同方國芯業績明增暗降國微電子被收購前高管紛紛增持

2012年08月09日 06:16
來源：證券日報作者：吳琴

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同方國芯(002049.SZ，原名晶源電子)8月6日發布2012年半年度報告，營業總收入、凈利潤分別同比增長82.58%、129.28%；但若扣除同方微電子的貢獻，同方國芯2012年上半年凈利潤則同比下降62.23%。

而半年報顯示2012年上半年凈利潤4089.06萬元的同方微電子，2012年前四個月凈利潤僅為130.49萬元，令人奇怪。

繼5月份剛剛完成對同方微電子的收購后，同方國芯又在7月12日發布了重大資產重組預案，擬收購國微電子96.49%股權。兩次收購溢價率都較高，同時擬收購公司高管在收購前紛紛增持，高達近7倍的溢價使國微電子高管獲暴利。

中報業績“明增暗降”

同方國芯8月6日發布2012年半年度報告稱，受收購同方微電子合并報表影響，2012年上半年實現營業總收入2.75億元，營業利潤5537.59萬元，歸屬于上市公司股東的凈利潤4895.58萬元，同比分別增長82.58%、125.56%、129.28%；但與調整后去年同期數據相比，增長率卻分別下降10.94%、18.2%、15.83%。

半年報同時顯示，同方國芯2012年5月份收購的同方微電子2011年上半年的凈利潤3681.06萬元，2012年上半年的凈利潤為4089.06萬元，同比增長11.08%。

在同方國芯2012年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤中，同方微電子貢獻了高達83.53%。若扣除同方微電子的貢獻，同方國芯2012年上半年歸屬于上市公司股東的凈利潤僅為806.53萬元，相比2011年上半年的2135.17萬元下降了62.23%。

業績下降的原因，同方國芯在半年報中表示，公司原有石英晶體業務受國際市場需求放緩、原材料與人力成本持續上升以及人民幣升值的影響，盈利水平同比下降較大。

令人奇怪的是，同方國芯半年報稱，5月份開始將同方微電子并入合并表，且同方微電子期初至合并日前的凈利潤為130.49萬元。那么，以同方微電子2012年上半年凈利潤4089.06萬元計算，同方微電子2012年前四個月凈利潤僅為130.49萬元。后兩個月凈利潤卻高達3958.57萬元。

兩月內連續兩次溢價收購

同方國芯繼5月份剛剛完成對同方微電子的收購后，又在7月12日發布了重大資產重組預案，擬收購國微電子96.49%股權，借此邁入特種集成電路業務領域。值得注意的是，這兩次收購都是溢價收購，且溢價率均不低。同時這兩家公司的自然人股東眾多，均從這次溢價收購中獲益不少。

根據同方國芯的公告，收購同方微電子100%股權屬于關聯交易。其采用收益法確定的股東全部權益評估價值為149,134.01萬元，增值額為98,300.74萬元，增值率為193.38%。

同方國芯在公告收購同方微電子前夕，同方微電子17名高管就成立了清晶微科技，除持有同方微電子部分股權外無其他經營業務。對此同方國芯公告中的解釋為，陸致成、趙維健將其代持的公司股權轉讓于實際持有股權的公司中高層管理人員及核心技術人員。

而此次擬收購的國微電子96.49%股權則是非關聯交易，但溢價率卻高達近7倍。擬收購資產賬面價值為14,499.37萬元，評估預估價值約為115,700萬元，預估增值率為697.97%。

同方國芯此次擬收購的國微電子，曾在去年5月由天惠人投資及70名員工以貨幣增資1,100萬元，當時的74位股東中，自然人占了72位，總共持股占20.7296%。當時國微投資持股52.8314%，天惠人投資持股26.4390%。

被收購前夕高管紛紛增持

國微電子的32名及46名中高層管理人員及核心技術人員于2012年6月20日，即公告收購前夕發起設立公司弘久投資和鼎仁投資。同時，國微投資、天惠人投資、部分自然人股東合計轉讓31.9384%的股份給弘久投資、鼎仁投資。

截至目前，弘久投資、鼎仁投資分別持有國微電子20.6897%以及11.2487%的股份，無其他經營及對外投資。同時國微投資的持股比例減少為34.3396%，天惠人投資持股減少為21.5827%，其他還有14名自然人股東共計持股12.1393%。

在同方國芯宣布收購國微電子前夕，國微電子中高管股東突然增持，7月收購預案發布后，近7倍的溢價率使得這些自然人股東紛紛獲得暴利。

國微電子高管葉勁松、游權、鄧玉良、冀力強、宮俊分別通過出資281.49萬、207.13萬、133.34萬、133.34萬、56.16萬投資弘久投資，間接增持國微電子4.6341%、3萬4100%、281951%、281951%、079245%股權，通過此次收購預計可分別獲得5361.65萬、3945.37萬、2539.73萬、2539.73萬、1069.65萬(未扣除投資成本)。謝文剛、蔣錦艷也通過分別出資180萬、80萬投資鼎仁投資間接增持國微電子2.1951%、079756%股權，通過此次收購可獲得2539.73萬、1128.77萬(未扣除投資成本)。同時，還有11名新增加的自然人股東在2012年6月以共計72.87萬元投資弘久投資，從而可共計獲得1387.94萬元(未扣除投資成本)。

中國資本證券網就上述疑問致電同方國芯，證代稱不方便回答，遂告知了董秘手機，但董秘手機一直無人接聽。