健康元溢價(jià)收購(gòu)虧損資產(chǎn) 被收公司財(cái)務(wù)未經(jīng)審計(jì)

2012年08月22日 04:52
來(lái)源：證券日?qǐng)?bào) 作者：王強(qiáng)

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健康元(600380.SH)于2月份以17020萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)了金冠電力46%股權(quán)，而2011年金冠電力凈虧7461.75萬(wàn)元。最讓投資者詫異的是，健康元的收購(gòu)公告披露的是金冠電力未經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，并且也沒(méi)有披露金冠電力的資產(chǎn)評(píng)估情況，投資者甚至不清楚17020萬(wàn)元的收購(gòu)價(jià)是如何確定的。

溢價(jià)收購(gòu)虧損資產(chǎn)

被收購(gòu)公司竟然未經(jīng)審計(jì)

健康元主營(yíng)中成藥、化學(xué)原料藥、化學(xué)藥制劑、抗生素原料藥等，控股股東為深圳市百業(yè)源投資有限公司，持股61867.96萬(wàn)，占比48.03%.

作為醫(yī)藥領(lǐng)域的大型醫(yī)藥企業(yè)集團(tuán)，健康元還控股另一家上市藥企麗珠集團(tuán)(000513.SZ)，此外，健康元還涉足了電力領(lǐng)域。健康元控股子公司深圳市風(fēng)雷電力投資有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)，風(fēng)雷電力)主營(yíng)電力投資、投資興辦實(shí)業(yè)等，截至2011年底，風(fēng)雷電力資產(chǎn)總計(jì)11452.7萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-1808.85萬(wàn)元。

截至2011年底，健康元通過(guò)風(fēng)雷電力間接持有焦作金冠嘉華電力有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)，金冠電力)29%股權(quán)。

而健康元也并不滿(mǎn)足于僅持股金冠電力29%的股權(quán)，2月18日，健康元公告稱(chēng)，本公司全資子公司深圳市風(fēng)雷電力投資有限公司于2月16日以17,020萬(wàn)元向焦作市萬(wàn)方集團(tuán)有限責(zé)任公司工會(huì)委員會(huì)收購(gòu)其全部持有的金冠電力46%股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊螅L(fēng)雷電力持有金冠電力的股權(quán)比例將由29%上升至75%.

健康元在2011年報(bào)中強(qiáng)調(diào)，公司控股金冠電力主要為焦作健康元提供穩(wěn)定生產(chǎn)的保障。

焦作健康元主營(yíng)7-ACA產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷(xiāo)售，2011年焦作健康元凈虧4345.83萬(wàn)元，主要原因是7-ACA產(chǎn)品大幅下降。

因?yàn)閰⒐山鸸陔娏Γ棺鹘】翟呀?jīng)獲得了相關(guān)的優(yōu)惠，為何健康元還要在7-ACA市場(chǎng)不景氣的時(shí)候，控股金冠電力呢？

截至2011年底，金冠電力凈資產(chǎn)為35555.03萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)收入為81153.67萬(wàn)元，凈利潤(rùn)為-7461.75萬(wàn)元。

金冠電力凈資產(chǎn)為35555.03萬(wàn)元，46%股權(quán)對(duì)應(yīng)的凈資產(chǎn)為16355.31萬(wàn)元，如果按照資產(chǎn)法評(píng)估，健康元收購(gòu)金冠電力46%溢價(jià)664.69萬(wàn)元。

健康元為何要在焦作健康元虧損的情況下，溢價(jià)收購(gòu)已虧損的金冠電力呢？

此外，最讓投資者不可理解的是，披露的金冠電力相關(guān)的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)都是未經(jīng)審計(jì)的，公司也未披露金冠電力的評(píng)估報(bào)告，投資者甚至不清楚17,020萬(wàn)元的收購(gòu)價(jià)格是因何得來(lái)的？

8月20日，武漢大學(xué)法學(xué)教授孟勤國(guó)對(duì)此表示，未經(jīng)審計(jì)的標(biāo)的資產(chǎn)肯定是不能出售的，如果未經(jīng)審計(jì)，則不能確定標(biāo)的資產(chǎn)的真實(shí)價(jià)值，此種收購(gòu)有失公允。

麗珠集團(tuán)半年盈利為健康元2.24倍

健康元為何不披露福建地區(qū)營(yíng)收？

在焦作健康元、風(fēng)雷電力等企業(yè)均虧損的情況下，麗珠集團(tuán)成為了健康元盈利的主要力量。

2012年上半年，健康元實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)10208.5萬(wàn)元(業(yè)績(jī)快報(bào))，同比下降58.41%,同期，麗珠集團(tuán)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)22870.5萬(wàn)元(同比上升3.55%,是健康元凈利潤(rùn)的2.24倍。

上半年，健康元實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入27.79億元，同比增長(zhǎng)16.03%,麗珠集團(tuán)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入18.85億元，同比增長(zhǎng)28.11%,是健康元營(yíng)業(yè)收入的67.83%.

麗珠集團(tuán)做為珠海的上市公司，主要市場(chǎng)在廣東省，而近幾年，麗珠集團(tuán)在福建省、四川省的營(yíng)業(yè)收入也在增加。

2010年，麗珠集團(tuán)在福建省、四川省實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入37963.75萬(wàn)元、15269.45萬(wàn)元；2011年，麗珠集團(tuán)在福建省、四川省實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入41647.16萬(wàn)元、22776.11萬(wàn)元。

因麗珠集團(tuán)為健康元的控股子公司，健康元合并麗珠集團(tuán)的報(bào)表，也就是說(shuō)，在健康元的定期報(bào)告分地區(qū)營(yíng)業(yè)收入科目中，在福建省、四川省也應(yīng)該有營(yíng)業(yè)收入。

但健康元2010年、2011年報(bào)分地區(qū)營(yíng)業(yè)收入科目中，并未披露福建省、四川省的營(yíng)業(yè)收入情況。

為了核實(shí)麗珠集團(tuán)在福建的營(yíng)業(yè)收入情況，8月20日，中國(guó)資本證券網(wǎng)專(zhuān)門(mén)致電麗珠集團(tuán)的控股子公司福州福星醫(yī)藥有限公司，該公司銷(xiāo)售部人員表示，公司在福建地區(qū)有業(yè)務(wù)，但不方便透露具體營(yíng)業(yè)額。

既然，麗珠集團(tuán)在福建地區(qū)的營(yíng)業(yè)收入屬實(shí)，為何健康元合并報(bào)表后，不披露其在福建地區(qū)的營(yíng)業(yè)收入情況呢？

8月20日，健康元董秘邱慶豐的電話未能接通。

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