退市第一股浮現：*ST創智小股東依法“攪黃”重組

2012年11月07日 03:46
來源：上海證券報作者：徐銳

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在中小股東的質疑反對以及成都市一級土地整理新政的巨大殺傷力下，\*ST創智及其大股東大地集團最終“知難而退”——終止實施原有重組方案。而隨著審核時限的逼近，*ST創智退市已成為大概率事件。若想成功保殼，公司或唯有希冀出現奇跡。

針對近期一些中小投資者及媒體反映“《成都市人民政府批轉市國土局等部門關于進一步規范引進社會資金進行一級土地整理意見的通知》(下稱26號文)將對國地置業所經營業務造成影響”的種種質疑，*ST創智今日發布公告詳述了26號文對擬購資產國地置業的具體影響。

外界此前最為關注的是，26號文中規定一級土地整理項目投資的年回報率應不高于投資方實際金額的12%，而*ST創智重組方案中所披露的國地置業與龍泉驛區政府所簽項目的對應投資回報率則高達39%。*ST創智對此稱，協議約定39%的固定回報率實際包括了項目投資回報率、資金成本及管理費用、高標準實施城市運營費用等，故協議約定39%的固定回報率與26號文要求不高于12%的項目投資年回報率計算基礎并不一致，不能簡單進行對比。此外，*ST創智還對26號文所要求的“一級土地整理項目開發周期原則上不超過3年”等相關事項進行了解釋說明。

在*ST創智看來，國地置業相關協議的簽署日期均早于2011年10月26日26號文的下發時間，相關協議符合當時有效的法律、法規和規范性文件的規定。同時根據相關法律以及協議約定，經締約雙方協商一致修改相關協議約定之前，相關協議仍然持續有效。

不過，記者注意到，國地置業與龍泉驛區政府2011年7月簽署《補充協議》第三條第7款曾規定，“本協議簽訂后，如國家、省、市出臺新的一級土地整理政策，則按照新的一級土地整理政策對本協議相關內容進行修改、規范、完善后執行”。對此，*ST創智坦陳，如龍泉驛區政府基于該規范性文件提出修改要求，則相關協議存在變更或簽署補充協議的風險。

值得一提的是，作為本次重組的評估機構，北京中企華在今日披露的專項說明中稱其在出具相關評估報告前并不知曉有26號文存在，所以未將其作為評估依據。但中企華同時承認，26號文與重組所涉協議確實存在一些差異，鑒于相關協議存在變更或簽署補充協議的風險，中企華擬對評估報告做進一步修改完善，充分提示26號文可能對評估結論產生的影響：如果未來龍泉驛區政府基于該規范性文件修改相關條款，則該評估結論將失效，需要重新評估。

在中小股東的質疑反對之下，上述的種種風險、變數最終成為壓垮*ST創智的“最后一根稻草”。*ST創智稱，董事會考慮到中小投資者對本次重組方案存在較大分歧，遂決定與大地集團、泰維投資解除《發行股份購買資產協議》等一系列重大資產重組相關文件。公司已于11月5日收到大地集團函告同意解除上述協議，并終止本次重大資產重組工作。

表面來看，*ST創智中小股東最終通過26號文成功“攪黃”了大地集團的重組計劃，但這也令上市公司進一步滑向退市深淵。*ST創智前期已明確表示無任何后備方案，且在今后不足兩月時間內引入新重組方亦不具可行性。有意思的是，在本次重組徹底告吹后，*ST創智今日一反常態的表示“董事會將和廣大投資者一起繼續積極推動公司重大資產重組相關工作”。這其中究竟有何深意？尚不得知。