深交所退市整理期業務特別規定(征求意見稿)

2012年11月30日 21:08
來源：深交所

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第一章總則

第一條為完善上市公司退市整理期制度，保護投資者權益，根據《深圳證券交易所股票上市規則(2012 年修訂)》(以下簡稱“《上市規則(2)》(深圳證券交易所創業板股票上市規則(2012 年修訂)》(以下簡稱“《創業板上市規則》”)》(深圳證券交易所交易規則》(以下簡稱“《交易規則》()》(深圳證券交易所會員管理規則》等有關規定，制定本規定。

第二條上市公司股票被本所作出終止上市決定進入退市整理期進行交易等相關事宜，適用本規定。

第三條退市整理期間，上市公司及其董事、監事、高級管理人員、股東、實際控制人、收購人等自然人、機構及其相關人員，以及保薦機構及其保薦代表人、證券服務機構及其相關人員仍應當遵守法律、行政法規、部門規章、規范性文件及本所有關規定，履行相應義務。

第四條本所會員應當按照本所有關規定采取相應措施，提醒投資者注意防范參與退市整理期股票交易的投資風險。

第二章股票交易

第五條退市整理期間，上市公司的證券代碼不變，證券簡稱應當變更為“XXX 退”

同時發行 A 股、B 股的上市公司，其 A 股、B 股股票按規定進入退市整理期交易的，其證券簡稱應當分別變更為“XXA 退”、“XXB 退”。僅發行 B 股的上市公司，其 B 股股票按規定進入退市整理期交易的，其證券簡稱應當變更為“XXB 退”

第六條退市整理期的期限為三十個交易日。退市整理期間，上市公司股票全天停牌的不計入退市整理期。

第七條退市整理期間，上市公司股票原則上不停牌。公司因特殊原因向本所申請其股票全天停牌的，累計停牌日不得超過五個交易日。

第八條退市整理期間，上市公司股東所持有限售條件股份的限售期限將連續計算，限售期限屆滿前相關股份不能流通。

第九條退市整理期間，上市公司證券的漲跌幅限制、行情揭示、交易信息公開等其他交易事項應當遵守《交易規則》等相關規定。

第十條退市整理期屆滿，上市公司股票終止上市。

第十一條上市公司應當在股票被終止上市后及時做好相關工作，以確保公司股份在退市整理期屆滿后四十五個交易日內可以進入全國性的場外交易市場或者符合條件的區域性場外交易市場轉讓。

第三章信息披露

第十二條退市整理期間，上市公司及相關信息披露義務人應當繼續按照法律、行政法規、部門規章、規范性文件和《上市規則》、《創業板上市規則》等有關規定，真實、準確、完整、及時、公平地履行信息披露義務。

第十三條退市整理期間，上市公司董事、監事、高級管理人員應當保證公司所披露的信息真實、準確、完整，不能保證披露的信息內容真實、準確、完整的，應當在公告中作出相應聲明并說明理由。

第十四條上市公司應當在收到本所終止其股票上市決定后及時披露股票終止上市公告，并同時披露其股票進入退市整理期交易的相關情況。相關公告應當包括以下內容：

(一)終止上市股票的種類、證券簡稱、證券代碼以及終止上市決定的主要內容；

(二)公司股票在退市整理期間的證券代碼、證券簡稱和漲跌幅限制；

(三)公司股票退市整理期期限及預計最后交易日期；

(四)退市整理期公司不籌劃、不進行重大資產重組等重大事項的聲明；

(五)終止上市后公司股票登記、轉讓、管理等事宜；

(六)終止上市后公司的聯系人、聯系地址、電話和其他通訊方式；

(七)本所要求披露的其他內容。

第十五條退市整理期間，上市公司應當每五個交易日發布一次股票將被終止上市的提示性公告，在最后五個交易日內應當每日發布一次股票將被終止上市的提示性公告。本所可以視情況要求公司調整股票終止上市提示性公告的披露頻率。

第十六條退市整理期間，上市公司應當在所有對外發布的公告中按照以下表述向投資者進行特別提示：“本公司股票預計于 XX 個交易日后(或于 XX 年 XX 月 XX 日)被終止上市，敬請投資者審慎投資，注意風險”

第十七條退市整理期間，上市公司董事會應當關注其股票交易、媒體報道和市場傳聞，必要時應當及時作出澄清說明。

第十八條上市公司應當在退市整理期屆滿當日發布股票摘牌公告，對公司股票終止上市后進入場外交易市場轉讓的具體事宜進行說明，包括市場名稱、進入日期、股份重新確認、登記托管、場外交易市場交易制度等情況。

第四章其他事項

第十九條上市公司在退市整理期間不得籌劃或實施重大資產重組等重大事項。

第二十條處于重大資產重組籌劃階段或重大資產重組進程中的上市公司如出現《上市規則》、《創業板上市規則》所述股票終止上市情形的，可以選擇其股票進入退市整理期交易并終止重大資產重組等重大事項，或者選擇不進入退市整理期交易而繼續推進重大資產重

組等重大事項。選擇不進入退市整理期交易的公司應當承諾：公司股票如被終止上市，將進入全國性場外交易市場進行轉讓。

第二十一條上市公司出現本規定第二十條情形的，公司董事會應當在觸及上述終止上市情形時及時發出通知召開股東大會，就公司是否終止重大資產重組等重大事項、股票進入退市整理期交易提交股東大會進行審議表決，并通過網絡投票等方式為中小股東參加股東大會提供便利。上述決議須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。

第二十二條上市公司股東大會審議通過“終止重大資產重組等重大事項且股票進入退市整理期交易”議案的，本所將在作出終止上市決定后，且自《上市規則》、《創業板上市規則》規定期限屆滿的次一交易日起，安排該公司股票進入退市整理期。

第二十三條上市公司股東大會審議未通過“終止重大資產重組等重大事項且股票進入退市整理期交易”議案的，本所將在作出終止上市決定后，且自《上市規則》、《創業板上市規則》規定期限屆滿的次一交易日起，直接終止該公司股票上市，不再安排退市整理期交易。

第二十四條上市公司股票進入退市整理期交易的，應當在收到本所關于終止其股票上市決定后的兩個交易日內，向本所提交以下材料：

(一)公司董事會關于變更證券簡稱的申請；

(二)公司董事會關于整理期間不籌劃重大資產重組等事項的承諾函；

(三)退市整理期股票交易提示性公告；

(四)本所要求的其他材料。

第二十五條上市公司未按本規定履行相關義務的，本所自其股票終止上市后三十六個月內不受理其重新上市的申請。

第二十六條上市公司未按本規定履行相關義務的，本所將依據《上市規則》、《創業板上市規則》的規定視情節輕重對公司及負有責任的公司董事、監事、高級管理人員等相關人員采取監管措施或者紀律處分措施。

第五章附則

第二十七條上市公司發行可轉換公司債券或其他股票衍生品種被本所作出終止上市決定的，參照執行本規定。

第二十八條本規定經本所理事會審議通過并報中國證監會批準后生效。

第二十九條 2012 年 1 月 1 日前已暫停上市，且按照《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業板上市公司退市制度的方案》將被本所于 2012 年 12 月 31 日前作出是否核準其恢復上市決定的公司，參照本規定第四章的要求執行，處于重組進程中的公司應當在本規定施行后及時召開股東大會審議相關事項。