公司在退市整理期不得籌劃重大資產重組事宜

2012年12月01日 03:06
來源：中國證券報作者：周松林

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上交所就發布退市制度配套業務規則征求意見稿答記者問

【內容提要】

退市整理期交易期限為三十個交易日。

在轉讓規則方面，每天只提供一次集合競價，不提供連續競價；規定每周提供不超過三次轉讓服務；漲跌幅限制為±5%；只能使用限價委托。

上交所上市公司股票被終止上市后，如符合規定條件，可向上交所申請重新上市。

□本報記者周松林

為落實退市配套制度，平穩推進退市制度改革工作，上海證券交易所11月30日發布《退市整理期業務實施細則(征求意見稿)》、《退市公司股份轉讓系統股份轉讓暫行辦法(征求意見稿)》和《退市公司重新上市實施辦法(征求意見稿)》三項退市制度配套業務規則，并公開對外征求意見。為此，上交所就有關情況回答了記者的提問。公司在退市整理期期間不得籌劃重大資產重組事宜。

退市整理期交易期限

為三十個交易日

問：本次發布退市配套業務規則的指導思想是什么？

答：上交所本次公開征求意見的三項業務規則，分別就退市整理期、退市股份轉讓服務以及重新上市制度作出明確規定，對上市公司退市相關事項作了妥善的制度安排。

在起草三項業務規則征求意見稿過程中，上交所立足于繼續深化證券市場改革總體目標，綜合考慮各方市場主體利益訴求，堅持“穩中求進”原則，一方面毫不動搖地堅持市場化改革方向，積極穩妥地推進新退市制度各項具體工作，以期順利實現改革預期目標；另一方面充分尊重歷史情況，對新退市制度推出前的已暫停上市公司作出合理安排，以穩定投資者預期，保證新舊退市制度平穩過渡。

問：《退市整理期實施細則》的主要目的是什么，有哪些主要內容？

答：《退市整理期實施細則》規定，上市公司股票被作出終止上市決定后，應進入退市整理期，并在上交所風險警示板進行交易。退市整理期的設置，其目的是為在公司終止上市前為投資者設置退出機制，既充分揭示和釋放相關風險，也防范市場炒作。為此，《退市整理期實施細則》分別從交易安排、信息披露等方面做出具體規定。

在交易安排方面，退市整理期交易期限為三十個交易日，但期間全天停牌的交易日除外。全天停牌天數累計不得超過五個交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票簡稱、漲跌幅限制、行情顯示、投資者適當性管理等事項，適用上交所《風險警示板股票交易暫行辦法》的規定。

在信息披露方面，上市公司股票進入退市整理期的，上市公司及其相關信息披露義務人仍應履行相關義務。《退市整理期實施細則》按照退市整理期不同時點，明確風險揭示的具體信息披露內容，要求公司在每一次公告時均作出特別風險提示。

另外，為防范市場炒作，《退市整理期實施細則》也明確規定，公司在退市整理期期間不得籌劃重大資產重組事宜。

問：對新修訂的《股票上市規則》發布前的暫停上市公司，《退市整理期實施細則》有什么過渡安排？

答：在完善退市制度工作中，上交所考慮到新退市制度推出前暫停上市公司的具體情況，已在新修訂的《股票上市規則》的發布通知中，對相關暫停上市公司作了過渡安排?；谕瑯涌紤]，本次制訂的《退市整理期實施細則》也專節明確過渡安排。

一是除另有規定外，對在新修訂的《股票上市規則》實施前已暫停上市公司，其股票被上交所作出終止上市決定后，應當進入退市整理期進行交易。

二是對于在新修訂的《股票上市規則》實施前已暫停上市的公司，其股票被上交所作出終止上市決定后仍處于重大資產重組過程中的，允許公司于上交所對其股票作出終止上市決定之日后，以股東大會決議的形式選擇是否進入退市整理期交易并終止重大重組事項。

前述安排的主要考慮是防范退市整理期股票因重組題材而過度炒作。公司股東大會同意股票進入退市整理期交易并終止重大重組等事項的，其股票進入退市整理期交易。公司股東大會不同意公司股票進入退市整理期交易并終止重大資產重組等事項的，公司可繼續進行重大資產重組等事項，其股票不進入退市整理期交易，上交所對公司股票予以摘牌。

公司未在規定的期限內召開股東大會的，其股票不進入退市整理期交易。上交所于期限屆滿后的五個交易日內，對公司股票予以摘牌。

每天只提供一次集合競價

問：《股份轉讓暫行辦法》的主要設想和起草原則是什么？

答：上交所《股票上市規則》規定，上市公司股票被終止上市后，公司可以選擇并申請將其股份轉入上交所設立的退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓。設立退市公司股份轉讓系統，其主要目的是為退市公司提供股份轉讓及信息披露等服務。

退市股份轉讓系統具有完整的市場架構，具備一般市場的基本要素，包括投資者適當性管理、轉讓服務、行情披露、信息披露、清算交收、轉讓行為監督、權益分派等。

為減輕退市公司負擔，方便投資者參與股份轉讓，《股份轉讓暫行辦法》在相關機制設計上遵循了經濟性、便利性原則。退市股份轉讓系統不設置代辦券商，所有券商均可接受客戶委托；為降低退市公司信息披露成本，掛牌公司信息披露可以電子方式進行，無需在報紙上刊登公告。

為防止市場炒作，《股份轉讓暫行辦法》設計了嚴格的股份轉讓限制措施和投資者適當性管理措施。其中，股份轉讓限制措施包括：每天只提供一次集合競價，不提供連續競價；每周提供不超過三次轉讓服務。投資者適當性管理措施包括：要求個人投資者必須具備3年以上股票投資經驗，證券賬戶及資金賬戶總資產不低于50萬元等條件；要求券商建立投資者資質審查制度，對投資者進行前端控制，形成合格投資者名單。

問：《股份轉讓暫行辦法》的主要內容有哪些？

答：《股份轉讓暫行辦法》分為總則、轉讓服務、信息披露、暫停、恢復和終止轉讓、投資者適當性管理、轉讓行為監督、異常情況處理、其他事項和附則等九章，主要是根據退市股份轉讓系統市場組織架構所對應的事項設置。

在適用范圍方面，退市公司股份轉讓系統服務對象僅限于退市公司。退市公司終止上市前已在上交所上市交易的無限售條件流通股以及公司依法發行的其他股份，可以在轉讓系統轉讓。

在轉讓規則方面，一是每天只提供一次集合競價，不提供連續競價；二是規定每周提供不超過三次轉讓服務；三是漲跌幅限制為±5%；四是只能使用限價委托。在轉讓信息顯示方面，退市公司股份轉讓信息獨立顯示。

在信息披露方面，退市公司的信息披露事項包括定期報告和重大事項公告，信息披露渠道為公司網站、中國證監會指定的非上市公眾公司信息披露平臺和上交所網站。上交所不對信息披露文件內容真實性承擔責任。

公司違反《股份轉讓服務協議》、有重大違法行為等情況下，上交所可以暫停其股份轉讓；公司重新上市或者被吸收合并、公司解散、依法被撤銷、破產等情況下，上交所可以終止其股份轉讓。另外，公司未能按照規定及時履行信息披露義務的，應當申請暫停股份轉讓。

在投資者適當性管理方面，要求投資者具有較豐富的投資經驗和相應的風險承擔能力。在會員責任方面，要求會員承擔投資者管理的主要責任，建立合格投資者名單。

對于異常轉讓行為，上交所可視情況采取監管措施或者紀律處分措施。在發生異常情況的條件下，上交所有權采取臨時停止轉讓服務等措施。

問：上市公司退市后是否都進入退市公司股份轉讓系統掛牌？

答：根據上交所《股票上市規則》的規定，上市公司股票被終止上市后，公司可以自行選擇其股份掛牌轉讓的場所：全國性的場外交易市場，其他符合條件的區域性場外交易市場，或者上交所設立的退市公司股份轉讓系統。

公司在股票被終止上市后選擇上交所退市公司股份轉讓系統，且根據《股份轉讓暫行辦法》的規定與上交所簽署《股份轉讓服務協議》的規其股份進入退市公司股份轉讓系統掛牌轉讓。退市公司如選擇申請進入全國性的場外交易市場或者其他符合條件的區域性場外交易市場的，其股份將進入相應場外市場掛牌轉讓。

如符合規定條件

可申請重新上市

問：《重新上市實施辦法》的起草思路是什么？

答：根據上交所新《股票上市規則》的規定，上交所上市公司的股票被終止上市后，如符合規定的條件，可向上交所申請重新上市。重新上市制度使符合條件的退市公司能夠再次回到主板市場進行交易，在不同層次的市場之間建立起能上能下的市場機制。本次發布的《重新上市實施辦法》，即是對前述精神的落實。

鑒于《股票上市規則》已對重新上市的申請條件做了明確規定，《重新上市實施辦法》未新增申請條件。在審核程序方面，辦法參照恢復上市的審核程序，規定了上市公司申請、交易所受理、上市委員會審核以及交易所決定等主要環節，明確了各環節的具體期限。

《重新上市實施辦法》堅持以信息披露為中心，引入預披露制度，要求申請人在上交所受理其申請后，通過重新上市申請書等文件全面披露公司基本情況，同時強化中介機構在上市公司的重新上市申請中的作用，對中介機構的專業意見提出了具體要求，規定了保薦報告書、保薦工作底稿及法律意見書應當具備的主要內容。

問：《重新上市實施辦法》的主要內容有哪些？

答：《重新上市實施辦法》分為總則、申請條件與受理程序、審核與決定、重新上市安排、信息披露以及附則等六章，主要是按照重新上市的階段進行編排，并將信息披露單列一章。

在適用范圍方面，上市公司被終止上市后，符合規定條件的，可以申請其股票重新上市。考慮到歷史情況，《重新上市實施辦法》實施前其股票已被上交所終止上市的公司，符合規定條件的，也可以申請重新上市。

在申請條件與受理程序方面，退市公司符合《上市規則》規定的申請條件的，可在其股票進入上交所退市股份轉讓系統或者其他場外交易市場轉讓之日后的十二個月后，提出重新上市申請；但對于不配合退市工作的，上交所在36個月內不受理其股票重新上市的申請。

在審核與決定程序方面，上交所上市委員會對退市公司的重新上市申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。上交所依據上市委員會的表決結果和審核意見，對重新上市申請作出同意或者不同意的決定。

在重新上市安排方面，公司的重新上市申請獲得同意后，應當在三個月內與上交所簽訂重新上市協議，及時辦理股份重新確認、登記、托管等相關手續。其股票視其性質和來源的不同，作相應的限售處理。

在信息披露方面，引入了預披露制度。公司提出重新上市申請后，應在上交所網站披露重新上市申請書(申報稿)、重新上市保薦書、法律意見書，并及時披露申請期間發生的重大事項以及申請進展情況。

問：本次退市配套業務規則的征求意見稿發布后，上交所有什么后續工作安排？

答：本次發布的三項業務規則征求意見結束后，上交所將及時整理匯總并合理吸收各方市場主體意見，制訂正式發布稿，在履行必要的審批程序后，擬與此前已根據征求意見情況修改擬定的風險警示板業務規則一并對外發布。

相關業務規則發布后，上交所將建立起從公司股票的風險警示、暫停上市、恢復上市、終止上市、退市整理和退市股份轉讓等環節，再到重新上市的相對完整順暢的退市市場機制。市場化機制的確立，必將有利于上交所藍籌股市場的健康發展，有利于廣大投資者利益的保護。下一步，上交所將繼續按照中國證監會的統一部署，一方面穩妥處理好新退市制度推出前已暫停上市公司的過渡安排，保持市場的穩定有序；另一方面認真落實好各項退市配套制度的具體工作，保障新退市制度的順利實施。