退市制度配套規則征意見整理期間不得籌劃重組

2012年12月01日 03:29
來源：中國證券網－上海證券報

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上交所：退市整理期間不得籌劃重組

⊙記者王璐趙一蕙

與新的退市制度相關的配套業務規則終于出臺。30日，上海證券交易所發布了《退市整理期業務實施細則(征求意見稿)》、《退市公司股份轉讓系統股份轉讓暫行辦法(征求意見稿)》和《退市公司重新上市實施辦法(征求意見稿)》等三項退市制度配套業務規則，并公開對外征求意見。

今年6月28日，上交所發布了經過征求意見的《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》，并據此將上交所《股票上市規則》予以修訂，且自2012年7月7日起施行。此次上交所公開征求意見的三項業務規則，就新退市制度中的退市整理期、退市股份轉讓服務以及重新上市制度做出了明確規定，對上市公司退市相關事項作了妥善的制度安排。

《退市整理期實施細則》規定，上市公司的股票被做出終止上市的決定后，應進入退市整理期，并在上交所的風險警示板進行交易。退市整理期的交易期限為30個交易日，但期間全天停牌的交易日除外，全天停牌的天數累計不得超過5個交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票簡稱、漲跌幅限制等事項，適用上交所《風險警示板股票交易暫行辦法》的規定。同時，細則也明確規定，公司在退市整理期期間不得籌劃重大資產重組。

針對新修訂的《股票上市規則》發布前的暫停上市公司，細則也專門明確了過渡安排。一是除另有規定外，在新《股票上市規則》實施前已暫停上市的公司，其股票被上交所做出終止上市決定后，應當進入退市整理期進行交易；二是在新上市規則實施前已暫停上市的公司，其股票被上交所做出終止上市決定后仍處于重大資產重組過程中的，允許公司于被做出終止上市決定之日后，以股東大會決議的形式選擇是否進入退市整理期交易并終止重大重組事項。若公司股東大會同意股票進入退市整理期交易并終止重大重組等事項，股票進入退市整理期交易；若不同意的，公司可繼續進行重大資產重組等事項，其股票不進入退市整理期交易，公司股票將被摘牌。

《股票上市規則》已對重新上市的申請條件做了明確規定，此次《重新上市實施辦法》未新增申請條件。根據辦法，退市公司符合《上市規則》規定的申請條件的，可在股票進入上交所退市股份轉讓系統或者其他場外交易市場轉讓之日后的12個月后提出重新上市申請；但對于不配合退市工作的，上交所在36個月內不受理其股票重新上市的申請。

上交所自受理重新上市申請文件之日起的60個交易日內，做出是否同意其股票重新上市的決定，公司補充材料的期限累計不得超過30個交易日。上市委員會在審核公司是否符合重新上市條件時，將重點關注的內容包括了股權結構是否清晰、是否具有持續經營能力等9大方面以及其他相關問題。

公司的重新上市申請獲得同意后，應當在3個月內與上交所簽訂重新上市協議，及時辦理股份重新確認、登記、托管等相關手續。退市公司重新上市后沿用其終止上市前的股票代碼，重新上市首日股票交易不設漲跌幅限制，其開盤參考價原則上應為其在全國性場外交易市場、其他符合條件的區域性場外交易市場或者上交所退市股份轉讓系統最后一個轉讓日的成交價。

《股票上市規則》規定，上市公司股票被終止上市后，公司可以選擇并申請將其股份轉入上交所設立的退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓。此次《股份轉讓暫行辦法》在相關機制設計上遵循了經濟性、便利性原則。如退市股份轉讓系統不設置代辦券商，所有券商均可接受客戶委托；掛牌公司信息披露可以電子方式進行，無需在報紙上刊登公告。同時為防止市場炒作，《股份轉讓暫行辦法》設計了嚴格的股份轉讓限制措施和投資者適當性管理措施。股份轉讓限制措施包括：每天只提供一次集合競價，不提供連續競價等。

上交所表示，在三項業務規則征求意見結束后，將及時整理匯總并合理吸收各方市場主體意見，制訂正式發布稿，在履行必要的審批程序后，擬與此前已根據征求意見情況修改擬定的風險警示板業務規則一并對外發布。

深交所：將區別對待存量和增量公司

⊙記者屈紅燕 ○編輯孫忠

日前，深交所發布《深圳證券交易所重新上市實施辦法(征求意見稿)》和《深圳證券交易所退市整理期業務特別規定(征求意見稿)》，明確了退市制度的新老劃斷和重新上市實施辦法等制度安排。

深交所在征求意見稿中提出，區別對待存量和增量公司，對新老劃斷作出妥善安排，即新規則發布前已暫停上市的上市公司，其恢復上市和終止上市等事項適用原規則；新規則發布后，上市公司觸及凈資產為負、營業收入低于1000萬元人民幣和年度審計報告被出具否定意見或無法表示意見等退市指標的，不追溯計算以前年度數據，以公司2012年的年報數據為最近一個會計年度的年報數據。主板上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續低于面值等退市標準的，自《股票上市規則》施行之日起適用。

而對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，深交所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準其恢復上市的決定。如有關公司在年底前仍不能達到恢復上市的條件和要求，公司股票按照規定將被終止上市。

深交所還將對退市整理期在制度設計上采取了一系列風險控制措施。針對退市整理期上市公司特殊的退市風險，深交所要求公司每5個交易日發布一次退市風險提示公告，并在最后5個交易日每日發布一次退市風險提示公告，且深交所可視情況增加披露次數，要求公司及時就市場傳聞進行澄清說明。為進一步向市場提示退市整理期股票退市風險，要求公司在其公告正文中對“最后交易日”、“剩余交易日”進行特別提示。

重新上市制度和退市整理期制度也是本次退市制度改革的重要組成部分。根據《重新上市實施辦法》，所有退市公司應在股票終止上市后進入場外交易市場至少12個月后方可提出重新上市申請。深交所將在受理公司股票重新上市申請后的60個交易日內，作出是否同意其股票重新上市的決定。深交所在作出同意公司重新上市決定后的兩個交易日內通知公司，并報中國證監會備案。

場外市場的重要性還被凸顯。深交所在征求意見稿中提出，公司股票重新上市首日的開盤參考價原則上為公司股票在全國性場外交易市場或區域性場外交易市場的最后一個交易日的收盤價，重新上市首日公司股票交易不設漲跌幅限制。公司如需調整上述開盤參考定價的，應當由公司重新上市保薦機構出具專門意見并對外披露。