滬深交易所就退市制度配套規則征求意見稿答記者問

2012年12月01日 03:35
來源：中國證券網－上海證券報

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上交所

發布《退市整理期業務實施細則(征求意見稿)》、《退市公司股份轉讓系統股份轉讓暫行辦法(征求意見稿)》和《退市公司重新上市實施辦法(征求意見稿)》等三項退市制度配套業務規則

⊙記者王璐趙一蕙

2012年11月30日，為落實退市配套制度，平穩推進退市制度改革工作，上海證券交易所發布了《退市整理期業務實施細則(征求意見稿)》(以下簡稱“《退市整理期實施細則》”)》(退市公司股份轉讓系統股份轉讓暫行辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“《股份轉讓暫行辦法(征)和《退市公司重新上市實施辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“《重新上市實施辦法(征)等三項退市制度配套業務規則，并公開對外征求意見。上交所為此就有關情況回答了記者的問題。

一、本次發布退市配套業務規則的指導思想是什么？

上交所本次公開征求意見的三項業務規則，分別就退市整理期、退市股份轉讓服務以及重新上市制度作出了明確的規定，對上市公司退市相關事項作了妥善的制度安排。

在起草三項業務規則征求意見稿的過程中，上交所立足于繼續深化證券市場改革的總體目標，綜合考慮了各方市場主體的利益訴求，堅持“穩中求進”的原則，一方面毫不動搖地堅持市場化改革方向，積極穩妥地推進新退市制度的各項具體工作，以期順利實現改革的預期目標；另一方面充分尊重歷史情況，對新退市制度推出前的已暫停上市公司作出了合理安排，以穩定投資者的預期，保證新舊退市制度的平穩過渡。

二、《退市整理期實施細則》的主要目的是什么，有哪些主要內容？

《退市整理期實施細則》規定，上市公司的股票被作出終止上市的決定后，應進入退市整理期，并在上交所的風險警示板進行交易。退市整理期的設置，其目的是為了在公司終止上市前為投資者設置退出機制，既充分揭示和釋放相關風險，也防范市場炒作。為此，《退市整理期實施細則》分別從交易安排、信息披露等方面作出了具體規定。

在交易安排方面，退市整理期的交易期限為三十個交易日，但期間全天停牌的交易日除外。全天停牌的天數累計不得超過五個交易日。退市整理期的其他交易安排，包括股票簡稱、漲跌幅限制、行情顯示、投資者適當性管理等事項，適用上交所《風險警示板股票交易暫行辦法》的規定。

在信息披露方面，上市公司股票進入退市整理期的，上市公司及其相關信息披露義務人仍應履行相關義務。《退市整理期實施細則》按照退市整理期的不同時點，明確了風險揭示的具體信息披露內容，并要求公司在每一次公告時均作出特別風險提示。

另外，為防范市場炒作，《退市整理期實施細則》也明確規定，公司在退市整理期期間不得籌劃重大資產重組事宜。

三、對新修訂的《股票上市規則》發布前的暫停上市公司，《退市整理期實施細則》有什么過渡安排？

在完善退市制度的工作中，上交所考慮到新退市制度推出前暫停上市公司的具體情況，已經在新修訂的《股票上市規則》的發布通知中，對相關暫停上市公司作了過渡安排。基于同樣的考慮，本次制訂的《退市整理期實施細則》也專節明確了過渡安排。

一是除另有規定外，對于在新修訂的《股票上市規則》實施前已暫停上市的公司，其股票被上交所作出終止上市決定后，應當進入退市整理期進行交易。

二是對于在新修訂的《股票上市規則》實施前已暫停上市的公司，其股票被上交所作出終止上市決定后仍處于重大資產重組過程中的，允許公司于上交所對其股票作出終止上市決定之日后，以股東大會決議的形式選擇是否進入退市整理期交易并終止重大重組事項。

前述安排的主要考慮是防范退市整理期股票因重組題材而過度炒作。公司股東大會同意股票進入退市整理期交易并終止重大重組等事項的，其股票進入退市整理期交易。公司股東大會不同意公司股票進入退市整理期交易并終止重大資產重組等事項的，公司可繼續進行重大資產重組等事項，其股票不進入退市整理期交易，上交所對公司股票予以摘牌。

公司未在規定的期限內召開股東大會的，其股票不進入退市整理期交易。上交所于期限屆滿后的五個交易日內，對公司股票予以摘牌。

四、《股份轉讓暫行辦法》的主要設想和起草原則是什么？

上交所《股票上市規則》規定，上市公司股票被終止上市后，公司可以選擇并申請將其股份轉入上交所設立的退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓。設立退市公司股份轉讓系統，其主要目的是為退市公司提供股份轉讓及信息披露等服務。

退市股份轉讓系統具有完整的市場架構，具備一般市場的基本要素，包括投資者適當性管理、轉讓服務、行情披露、信息披露、清算交收、轉讓行為監督、權益分派等。

為減輕退市公司負擔，方便投資者參與股份轉讓，《股份轉讓暫行辦法》在相關機制設計上遵循了經濟性、便利性原則。退市股份轉讓系統不設置代辦券商，所有券商均可接受客戶委托；為降低退市公司信息披露成本，掛牌公司信息披露可以電子方式進行，無需在報紙上刊登公告。

為防止市場炒作，《股份轉讓暫行辦法》設計了嚴格的股份轉讓限制措施和投資者適當性管理措施。其中，股份轉讓限制措施包括：每天只提供一次集合競價，不提供連續競價；每周提供不超過三次轉讓服務。投資者適當性管理措施包括：要求個人投資者必須具備3年以上股票投資經驗，證券賬戶及資金賬戶總資產不低于50萬元等條件；要求券商建立投資者資質審查制度，對投資者進行前端控制，形成合格投資者名單。

五、《股份轉讓暫行辦法》的主要內容有哪些？

《股份轉讓暫行辦法》分為總則、轉讓服務、信息披露、暫停、恢復和終止轉讓、投資者適當性管理、轉讓行為監督、異常情況處理、其他事項和附則等九章，主要是根據退市股份轉讓系統市場組織架構所對應的事項設置。

在適用范圍方面，退市公司股份轉讓系統服務對象僅限于退市公司。退市公司終止上市前已在上交所上市交易的無限售條件流通股以及公司依法發行的其他股份，可以在轉讓系統轉讓。

在轉讓規則方面，一是每天只提供一次集合競價，不提供連續競價；二是規定每周提供不超過三次轉讓服務；三是漲跌幅限制為±5%；四是只能使用限價委托。在轉讓信息顯示方面，退市公司股份轉讓信息獨立顯示。

在信息披露方面，退市公司的信息披露事項包括定期報告和重大事項公告，信息披露渠道為公司網站、中國證監會指定的非上市公眾公司信息披露平臺和上交所網站。上交所不對信息披露文件內容真實性承擔責任。

公司違反《股份轉讓服務協議》、有重大違法行為等情況下，上交所可以暫停其股份轉讓；公司重新上市或者被吸收合并、公司解散、依法被撤銷、破產等情況下，上交所可以終止其股份轉讓。另外，公司未能按照規定及時履行信息披露義務的，應當申請暫停股份轉讓。

在投資者適當性管理方面，要求投資者具有較豐富的投資經驗和相應的風險承擔能力。在會員責任方面，要求會員承擔投資者管理的主要責任，建立合格投資者名單。

對于異常轉讓行為，上交所可視情況采取監管措施或者紀律處分措施。在發生異常情況的條件下，上交所有權采取臨時停止轉讓服務等措施。

六、上市公司退市后是否都進入退市公司股份轉讓系統掛牌？

根據上交所《股票上市規則》的規定，上市公司股票被終止上市后，公司可以自行選擇其股份掛牌轉讓的場所：全國性的場外交易市場，其他符合條件的區域性場外交易市場，或者上交所設立的退市公司股份轉讓系統。

公司在股票被終止上市后選擇上交所退市公司股份轉讓系統，且根據《股份轉讓暫行辦法》的規定與上交所簽署《股份轉讓服務協議》的規其股份進入退市公司股份轉讓系統掛牌轉讓。退市公司如選擇申請進入全國性的場外交易市場或者其他符合條件的區域性場外交易市場的，其股份將進入相應場外市場掛牌轉讓。

七、《重新上市實施辦法》的起草思路是什么？

根據上交所新《股票上市規則》的規定，上交所上市公司的股票被終止上市后，如符合規定的條件，可向上交所申請重新上市。重新上市制度使符合條件的退市公司能夠再次回到主板市場進行交易，在不同層次的市場之間建立起能上能下的市場機制。本次發布的《重新上市實施辦法》，即是對前述精神的落實。

鑒于《股票上市規則》已對重新上市的申請條件作了明確規定，《重新上市實施辦法》未新增申請條件。在審核程序方面，辦法參照恢復上市的審核程序，規定了上市公司申請、交易所受理、上市委員會審核以及交易所決定等主要環節，明確了各環節的具體期限。

《重新上市實施辦法》堅持以信息披露為中心，引入預披露制度，要求申請人在上交所受理其申請后，通過重新上市申請書等文件全面披露公司基本情況，同時強化中介機構在上市公司的重新上市申請中的作用，對中介機構的專業意見提出了具體要求，規定了保薦報告書、保薦工作底稿及法律意見書應當具備的主要內容。

八、《重新上市實施辦法》的主要內容有哪些？

《重新上市實施辦法》分為總則、申請條件與受理程序、審核與決定、重新上市安排、信息披露以及附則等六章，主要是按照重新上市的階段進行編排，并將信息披露單列一章。

在適用范圍方面，上市公司被終止上市后，符合規定條件的，可以申請其股票重新上市。考慮到歷史情況，《重新上市實施辦法》實施前其股票已被上交所終止上市的公司，符合規定條件的，也可以申請重新上市。

在申請條件與受理程序方面，退市公司符合《上市規則》規定的申請條件的，可在其股票進入上交所退市股份轉讓系統或者其他場外交易市場轉讓之日后的12個月后，提出重新上市申請；但對于不配合退市工作的，上交所在 36個月內不受理其股票重新上市的申請。

在審核與決定程序方面，上交所上市委員會對退市公司的重新上市申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。上交所依據上市委員會的表決結果和審核意見，對重新上市申請作出同意或者不同意的決定。

在重新上市安排方面，公司的重新上市申請獲得同意后，應當在三個月內與上交所簽訂重新上市協議，及時辦理股份重新確認、登記、托管等相關手續。其股票視其性質和來源的不同，作相應的限售處理。

在信息披露方面，引入了預披露制度。公司提出重新上市申請后，應在上交所網站披露重新上市申請書(申報稿)、重新上市保薦書、法律意見書，并及時披露申請期間發生的重大事項以及申請進展情況。

九、本次退市配套業務規則的征求意見稿發布后，上交所有什么后續工作安排？

本次發布的三項業務規則征求意見結束后，上交所將及時整理匯總并合理吸收各方市場主體意見，制訂正式發布稿，在履行必要的審批程序后，擬與此前已根據征求意見情況修改擬定的風險警示板業務規則一并對外發布。

相關業務規則發布后，上交所將建立起從公司股票的風險警示、暫停上市、恢復上市、終止上市、退市整理和退市股份轉讓等環節，再到重新上市的相對完整順暢的退市市場機制。市場化機制的確立，必將有利于上交所藍籌股市場的健康發展，有利于保護廣大投資者利益的保護。下一步，上交所將繼續按照中國證監會的統一部署，一方面穩妥處理好新退市制度推出前已暫停上市公司的過渡安排，保持市場的穩定有序；另一方面認真落實好各項退市配套制度的具體工作，保障新退市制度的順利實施。

深交所

發布《深圳證券交易所重新上市實施辦法(征求意見稿)》和《深圳證券交易所退市整理期業務特別規定(征求意見稿)》

日前，深圳證券交易所有關負責人就《深圳證券交易所重新上市實施辦法(征求意見稿)》(以下簡稱“《重新上市實施辦法(征)和《深圳證券交易所退市整理期業務特別規定(征求意見稿)》(以下簡稱“《退市整理期特別規定》”)回答了記者的有關問題。

一、本次《重新上市實施辦法》和《退市整理期特別規定》出臺的背景是什么？

隨著資本市場發展改革的逐步深化，原有的退市制度暴露出上市公司退市標準單一，退市程序冗長等弊端，未能充分發揮市場“優勝劣汰”的功能；同時，經過二十多年的發展，我國多層次資本市場體系已初步形成，市場結構和功能日趨完善，市場各方對改革和完善退市制度的呼聲也越來越強烈。今年以來，在廣泛征求市場各方意見的基礎上，本所相繼發布了《關于完善創業板退市制度的方案》及《關于改進和完善主板、中小企業板上市公司退市制度的方案》，并根據方案內容修訂發布了《深圳證券交易所股票上市規則(2012年修訂)》(以下簡稱“《股票上市規則(2)及《深圳證券交易所創業板股票上市規則(2012年修訂)》

退市制度改革著眼于當前我國資本市場發展的實際情況和長遠需要，本著解決現行退市制度存在的突出問題，完善退市標準體系，明確市場預期，抑制炒作績差股，有利于風險化解和平穩退市的指導思想，堵塞了原有退市制度存在的漏洞，明確了恢復上市和重新上市標準，形成了市場化、多元化的退市指標體系。同時，為了保證新舊制度的平穩銜接和過渡，在充分聽取市場各方特別是中小投資者意見的基礎上，考慮到市場的承受能力，按照穩步推進退市制度改革的原則，區別對待存量和增量公司，對新老劃斷作出妥善安排，即新規則發布前已暫停上市的上市公司，其恢復上市和終止上市等事項適用原規則；新規則發布后，上市公司觸及凈資產為負、營業收入低于1000萬元人民幣和年度審計報告被出具否定意見或無法表示意見等退市指標的，不追溯計算以前年度數據，以公司2012年的年報數據為最近一個會計年度的年報數據。主板上市公司觸及股票累計成交量過低、股票成交價格連續低于面值等退市標準的，自《股票上市規則》施行之日起適用。

對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，本所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準其恢復上市的決定。如有關公司在年底前仍不能達到恢復上市的條件和要求，公司股票按照規定將被終止上市，希望廣大投資者充分關注這一風險。

重新上市制度和退市整理期制度也是本次退市制度改革的重要組成部分。重新上市制度是疏通退市渠道、緩解退市壓力的重要途徑。退市整理期借鑒國際成熟市場和創業板的做法，通過另板交易的方式，充分揭示風險，同時使投資者在退市前擁有必要的交易機會。重新上市制度和退市整理期制度作為退市制度改革整體架構中重要的制度安排和設計，體現了穩中求進的原則，既給予市場緩沖期以釋放風險，又通過一系列風險控制措施，防范惡意炒作，最大限度地降低新退市制度的實施成本，保證退市制度改革的順利實施，促使退市行為市場化、正常化、常態化。為進一步完善退市制度，落實退市制度改革方案，經過反復研究，本所就退市公司重新上市和退市整理期業務分別擬定了相關的《重新上市實施辦法》和退退市整理期特別規定》，現征求各方的意見。

二、《重新上市實施辦法》和《退市整理期特別規定》的適用范圍是什么？公司應具備什么條件才可以申請重新上市？

重新上市制度適用于本所主板和中小企業板股票終止上市后再向本所申請上市的公司。退市公司通過改善經營等方式，符合《股票上市規則》規定的重新上市條件的，可提出重新上市申請。

退市整理期制度適用于其股票被本所作出終止上市決定的上市公司，其中包括《股票上市規則》發布前已暫停上市并被本所決定其股票終止上市的公司。

在《股票上市規則》中，借鑒借殼上市等標準，從公司的財務狀況、持續經營能力、公司治理、內控規范等方面對公司申請重新上市的具體條件進行了要求和規定。在此基礎上，《重新上市實施辦法》進一步明確了在受理與審核公司重新上市申請時的一些關注重點，包括公司是否符合國家產業政策、環境保護、土地管理、行業反壟斷等規定，是否存在同業競爭、關聯交易等問題，公司及其董監高近三年內是否受到刑事處罰、行政處罰或證券交易所紀律處分等情況，同時要求保薦人就此發表明確意見。

三、公司依據什么程序申請重新上市？深交所重新上市審核的程序是怎樣的？

根據《重新上市實施辦法》，所有退市公司應在股票終止上市后進入場外交易市場至少十二個月后方可提出重新上市申請。公司申請重新上市，應當經公司董事會審議同意后提交股東大會作出決議，股東大會就該事項作出決議須經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過。

深交所將在受理公司股票重新上市申請后的六十個交易日內，作出是否同意其股票重新上市的決定。在此期間，如要求公司提供補充材料，公司補充材料的時間不計入上述期限，但累計不得超過三十個交易日。同時，如深交所聘請會計師事務所或律師事務所等機構對公司申請材料的真實性進行調查核實，其調查核實期間亦不計入上述期限。

深交所在作出同意公司重新上市決定后的兩個交易日內通知公司，并報中國證監會備案。

四、公司重新上市后控股股東和高管持股的鎖定期是如何規定的？原限售股如何處置？

為保證公司重新上市后穩定運作，避免大股東和管理層股份減持對市場的影響和沖擊，《重新上市實施辦法》借鑒首次公開發行公司上市的相關規定，規定公司控股股東及實際控制人所持股份三年內不能流通，公司董監高所持股份在重新上市后的一年內不能流通。

此外，公司重新上市后，如股東所持股票在退市前為有限售條件且限售期尚未屆滿，則該有限售條件流通股的限售期限將連續計算直至限售期滿。如股東所持股票為未經股權分置改革的非流通股票，公司重新上市后仍不可流通，直至股權分置改革實施完成且限售期屆滿。同時，如股東所持股份為公司股票重新上市前六個月內新增發行且限售期尚未屆滿的，至少自公司股票重新上市后十二月內不能流通。

五、退市整理期采取了哪些風險警示和防范措施？

遵循既給予投資者必要的交易機會，又防范惡意炒作增加市場風險的原則，退市整理期在制度設計上采取了一系列風險控制措施，主要包括：

一是進入退市整理期間的股票其證券簡稱均更改為“XX退”，即時行情另板揭示。

二是針對退市整理期上市公司特殊的退市風險，要求公司每五個交易日發布一次退市風險提示公告，并在最后五個交易日每日發布一次退市風險提示公告，且深交所可視情況增加披露次數，要求公司及時就市場傳聞進行澄清說明。為進一步向市場提示退市整理期股票退市風險，要求公司在其公告正文中對“最后交易日”、“剩余交易日”進行特別提示。

三是通過券商系統前端控制，要求投資者在首次買入退市整理期股票之前，必須簽訂書面或者電子的風險揭示書，保證投資者對相關風險已充分知悉。

六、已進入重組程序中的公司如何適用退市整理期規定？

為防止類似“末日輪”的市場投機炒作，《退市整理期特別規定》對涉及重大資產重組公司作出特別安排，規定上市公司在退市整理期間不得籌劃、實施重大資產重組等事項。

對于已處于重大資產重組籌劃階段或重大資產重組進程中的公司，遵循公司自治原則，經由股東大會審議表決，可選擇其股票進入退市整理期交易并終止重大資產重組等事項，或者選擇不進入退市整理期交易而繼續籌劃或推進重組進程。決議須經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過。為保障中小投資者表達訴求的機會和權利，特別要求公司提供網絡投票方式。2012年1月1日前已暫停上市公司如處于重大資產重組籌劃階段或重大資產重組進程中的，將參照執行。