三大問題“重創”*ST中鎢注入資產業績或為硬傷

2012年12月09日 23:22
來源：中國證券報作者：李若馨

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對于\*ST中鎢重組折戟于重組委，并可能就此成為新政下首批退市公司之一，恐怕是外界完全想不到的一個結局，甚至連*ST中鎢內部人士也對這一結果大感意外。

中國證券報記者獲悉，截至發稿時，相關各方并沒有得到方案被否的具體原因的答復。據消息人士透露，7日的重組委2012年第34次會議上，重組委員主要對*ST中鎢此前注入承諾問題、資產評估方法問題以及擬注入資產未來的盈利能力提出疑問。雖然尚未了解重組委最終否決方案的原因，但結合重組委會議上的主要問題，并參照證監會對其他上會公司提出的反饋意見，*ST中鎢此番重組注入資產今年的盈利情況恐怕是重組委否決方案的主因。

注入資產盈利能力成硬傷

根據*ST中鎢的公告，在公司獲知重組委未審核通過公司向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨重大資產重組(關聯交易)事項的同時，公司作出了終止上市預警。

*ST中鎢此次未能過會的重組方案系為解決公司獨立性，方案與公司2007年的重組方案無太大差異，均為以定增方式收購控股股東湖南有色旗下的株洲硬質合金集團100%股權和自貢硬質合金有限公司80%股權。這一五年前推行的老方案曾被*ST中鎢小股東視為無新意，并提出了諸如湖南有色礦山注入承諾未兌現、注入資產盈利情況堪憂等問題。

而重組委的關注焦點則與小股東不謀而合。據知情人士透露，重組委在7日對*ST中鎢重組方案的審核中，重點提出了三個問題：其一，要求律所解釋如何認定湖南有色在2006年收購*ST中鎢時關于“使*ST中鎢形成集鎢礦山、鎢冶煉、鎢粉末、硬質合金及深加工完整的鎢產業鏈”的承諾未兌現問題；其二，在資產評估中使用資產基礎法的原因；其三，擬注入的株硬、自硬的盈利前景。

有知情人士稱，一份來自小股東的投訴文件自*ST中鎢重組方案股東會通過后就被遞交給證監會。這份文件指出，*ST中鎢即將注入的資產今年下半年盈利情況不佳。實際上，對于小股東對盈利預期的擔心，控制方五礦有色早已作出承諾，如注入資產2012年盈利未達預測值，將以現金方式補足差額。但這一承諾并未能取信于小股東。結合重組委委員所關心的問題來看，對擬注入資產未來對上市公司的業績貢獻擔憂恐怕是造成此次*ST中鎢折戟的重要因素。

三家等待過會公司的變數

對于*ST中鎢來說，如今恐怕只剩終止上市這一條路能走了。早在*ST中鎢端出重組方案伊始，公司方面就反復表示，此方案為最終方案沒有備選。出于對重組方案獲得股東認可的擔心，五礦有色甚至在股東大會表決前夕火速出具兩項新增承諾，一保2012年業績，二保礦山資源支持。此番方案被否，*ST中鎢恐怕難以在短期內端出新的“保殼”方案伊公司內部人士也表示，中鎢上下對方案被否都沒有做好思想準備，未來怎么走只能按交易所和證監會的規則辦。

另一方面，*ST中鎢重組方案的意外被否，也讓那些恢復上市仍待證監會審批的暫停上市公司命運徒增變數。根據中國證券報記者統計，目前恢復上市需要通過證監會審核，但尚未完成審核的有\*ST銅城、\*ST朝華、\*ST宏盛三家公司。從*ST銅城披露的證監會反饋意見來看，關注注入資產的盈利能力似乎是重組委審核的一大重點。該公司特別在其意見回復中表示：2012年9月13日至11月上旬，擬注入資產的各產品均累計調價75元-80元/噸，使擬注入資產業績明顯提升。截至11月末，擬注入資產2012年全年盈利預測目標已基本完成。