*ST中鎢重組被否保殼無望成新規下退市第一股

2012年12月10日 06:01
來源：新快報作者：陳永洲

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12月8日，\*ST中鎢(000657)發布公告，稱其重大資產重組被證監會否決。該股近兩年來因關聯交易連續被出具“非標審核意見”，重組剝離關聯交易是其唯一出路。而此次重組方案被證監會否決，標志著該股成為新規下的第一只退市股。

重組被否決

公告稱，經中國證監會上市公司并購重組審核委員會于12月7日召開的今年第34次工作會議審核，*ST中鎢向特定對象發行股份購買資產并募集配套資金暨重大資產重組(關聯交易)事項未獲得通過。

據公司公布的重組方案顯示，*ST中鎢將向控股股東湖南有色股份(下簡稱湖南有色)收購其旗下株洲硬質合金集團(下稱“株硬公司”)100%股權和自貢硬質合金有限公司(下稱“自硬公司”)80%股權，交易價格約為27.3億元。業內人士曾預期，通過此收購，*ST中鎢將徹底消除同業競爭和“五不分開”(業務、人員、資產、機構和財務等未分離)，打造亞洲最大的硬質合金研發和制造平臺，大幅提升上市公司的盈利能力。

實際上，*ST中鎢上述重組方案可追溯至2006年7月。當時，湖南有色承諾將在2007年底以前，在得到其股東大會及*ST中鎢股東大會審議通過的基礎上，通過定向增發等方式將其擁有和控制的與中鎢高新構成同業競爭的硬質合金等相關業務和資產注入中鎢高新。公告顯示，*ST中鎢最早于2007年10月17日就已發布重組預案擬收購上述株硬公司和自硬公司資產，但該方案被其股東大會否決。其后曾多次籌劃重組，包括籌劃由湖南建工集團借殼等，均未果。

退市無懸念

實際上，*ST中鎢本次重組方案與2007年的預案基本一致。雖然證監會并未說明*ST中鎢被否原因，不過，本次注入的“兩硬”公司盈利能力早已經受到業內質疑。

姑且不論*ST中鎢上述擬注入資產的盈利能力如何，在重組方案被否后，其保殼前景已經陷入絕境。一方面，據年內深交所發布的新退市規定，在今年1月1日之前已被暫停上市的公司，深交所將在今年12月31日核準其是否恢復上市。而*ST中鎢因2007-2009年連續三年虧損于2010年4月2日被交易所暫停上市，在此規定之列。另一方面，其2010年和2011年雖均實現正的凈利潤，但均被會計師事務所出具“非標準無保留意見“的審計意見，原因就在于其自貢分公司成立至今與自硬公司在資產與財務核算上雖是完全獨立的，但人員、機構與管理等方面未能做到完全分開，且與該公司之間存在大量的關聯交易。

在2010年該股恢復盈利后，其于2011年3月15日披露年報，當年3月23日便迫不及待向深交所提出恢復上市申請。雖然后者受理了該申請，但由于該股存在上述種種關聯交易及被出具“非標審核意見”，其恢復上市請求一直未能獲準。顯然，在如此背景下，上述重組事項成了該股保留上市資格的救命稻草。*ST中鎢一位高管今年6月曾對外界表示，“若今年年底無法完成重組，按照主板退市征求意見稿的字面理解，也不排除在今年12月31日被‘一刀切’，所以必須抓緊時間推進重組，‘保殼’是后續平臺打造的基礎。”而*ST中鎢今年9月5日的公告表示，其重組方案“相關方經過反復論證，盡全力解決了大量歷史遺留問題后，慎重提出的解決中鎢高新重組和恢復上市問題的唯一具有可行性的方案。除本次公布的重組方案外，無后備方案”。而在該事項被證監會否決后，在距年底僅20天左右的時間里完成一次新的重組，已無可能。

如此，該股將成為新規下的首家退市公司。*ST中鎢8日同時公告稱，根據目前正在征求意見的退市制度配套業務規則，若年底之前深交所對其做出終止上市決定，公司股票將進入為期30個交易日的退市整理期交易，這期間不得籌劃重大事項。退市整理期屆滿，公司股票將終止上市，并在45個交易日內進入全國性的場外市場或者符合條件的區域性場外交易市場上轉讓。

記者觀察

退市窗口20天倒計時18家公司最后一搏

實際上，對*ST中鎢而言，其既非未完成股改的“S*ST”公司，也非至今未推重組方案的績差企業，而是擁有成熟重組方案的央企控股上市公司，但其重組仍被證監會否決，既表明管理層對與上市規則相悖的所有公司一視同仁，也無疑給那些寄希望于監管松綁、早已無任何生機的已暫停上市公司判了“死緩”，而緩期僅20天左右而已。

資料顯示，2012年1月1日以前，共有18家A股上市公司被暫停上市。其暫停上市的時日均已不短，最長的\*ST炎黃已逾6年多，最短的\*ST金城也有1年零8個月。而在主板退市新制度的規定下，18家公司的命運將在年底揭曉。

在這18家公司中，目前基本保殼勝算在握的恐怕只有\*ST丹化一家。該股重組事項已基本完成，不出意外的話，公司暫停上市4年后將很快重回資本市場，其身份將變換為持有山東路橋100%股權的路橋施工工程類公司。距年底僅剩20天左右的倒計時中，將有\*ST關鋁、\*ST朝華、S\*ST聚友等三家公司將等待證監會重組委對其的重組方案的審核。若獲通過，保殼也基本無礙；若被否，其命運將步*ST中鎢后塵。而\*ST大通、S\*ST生化、S\*ST恒立、*ST方向、\*ST遠東等則全力剝離負債，力求靠主營盈利達到恢復上市條件。而\*ST銅城、*ST華科、\*ST武鍋B、\*ST北生和*ST金城等5家公司雖早已失去“造血能力”，但均還在做最后一搏。而最讓人失望的是，*ST炎黃、\*ST宏盛、S\*ST天發和\*ST創智等4家公司，不但無造血能力，重組更是未知數，儼然一只腳已經跨入了退市的行列。