上交所：建立相對完整順暢的上市公司市場化退市機制

2012年12月17日 04:41
來源：上海證券報作者：王璐

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上交所關于退市配套業務規則答記者問

風險警示板將于2013年1月4日正式開始運行。進入風險警示板交易的股票將包括ST公司、*ST公司以及進入退市整理期公司的股票

⊙記者王璐 ○編輯梁偉

日前，上海證券交易所對外正式發布了四項退市配套制度的業務規則(以下簡稱“退市配套業務規則”)。上交所為此就有關情況以及投資者關心的事項回答了記者的問題。

記者：本次發布的退市配套業務規則有哪些，主要目的是什么？

答：上交所本次發布了四項退市配套業務規則，分別是《風險警示板股票交易暫行辦法》(以下簡稱“《風險警示板暫行辦法》”)、《退市整理期業務實施細則》(以下簡稱“《退市整理期實施細則》”)、《退市公司股份轉讓系統股份轉讓暫行辦法》(以下簡稱“《股份轉讓暫行辦法》()和《退市公司重新上市實施辦法》(以下簡稱“《重新上市實施辦法》()和《

四項業務規則涉及的風險警示板、退市整理期、退市股份轉讓系統以及重新上市制度，在上交所于2012年7月7日修訂發布的《股票上市規則》中已有明確規定。本次發布的四項規則是對前述制度的細化和落實，其主要目標是建立起相對完整順暢的市場化退市機制。本次相關業務規則發布后，上交所的上市公司退市制度將依次包括風險警示、暫停上市、恢復上市、終止上市、退市整理期退市股份轉讓和重新上市等環節，既有利于充分揭示退市公司的風險，也有利于幫助投資者作出合理的投資決策，使投資者的利益得到有效保護。

上交所在起草制定四項業務規則的過程中，始終堅持繼續深化證券市場改革的總體目標，綜合考慮了各方市場主體的利益訴求，把握“穩中求進”的原則，一方面毫不動搖地堅持市場化改革方向，積極穩妥地推進新退市制度的各項具體工作，以期順利實現改革的預期目標；另一方面也充分尊重歷史情況，對新退市制度推出前的已暫停上市公司作出了合理安排，以穩定投資者的預期，保證新舊退市制度的平穩過渡。

記者：相關退市配套業務規則征求意見的總體情況怎樣？

答：本次對外發布的四項配套業務規則，均已對外公開征求意見，其中《風險警示板暫行辦法》于2012年7月27日對外公開征求意見，其他三項規則于2012年11月30日對外公開征求意見。在反饋意見期間，上交所通過郵件、傳真、邀請部分證券公司、基金公司等機構及個人投資者代表召開座談會等方式征集了各方市場主體的意見和建議。

從反饋意見的總體情況看，由于四項規則涉及的具體制度已在上交所此前修訂發布的《股票上市規則》中予以明確，市場各方主體對四項規則的征求意見稿給予了積極評價，認為兼顧了各方市場主體的利益訴求，既落實了新退市制度，也有助于保證新舊退市制度的平穩過渡，同時也對一些具體制度安排提出了意見。對此，上交所進行了認真梳理、分析和吸收，在此基礎上對四項規則的征求意見稿做了修改與完善。其中，針對原征求意見稿中擬對風險警示股票作出的不對稱漲跌幅限制，從尊重市場多年來形成的交易習慣、方便投資者交易的角度考慮，仍維持原有的±5%漲跌幅限制。

記者：風險警示板在什么時候推出，投資者需要注意什么？

答：《風險警示板暫行辦法》自2013年1月1日起施行。考慮到元旦休市因素，風險警示板實際將于2013年1月4日正式開始運行。進入風險警示板交易的股票將包括ST公司、*ST公司以及進入退市整理期公司的股票。

風險警示板相關股票在交易安排、市場監控措施、投資者適當性管理、行情顯示及交易信息公開等方面與其他股票有所區別，投資者需對此予以特別注意。

交易安排方面，一是風險警示股票和退市整理股票投資者只能使用限價委托，而不能使用市價委托；二是風險警示股票漲跌幅限制設置為±5%，退市整理股票為±10%。

市場監控措施方面，一是風險警示股票增加了一種交易異常波動情形，風險警示股票當日換手率達到30%的，屬于異常波動，上交所可對其實施盤中停牌，直至當日收盤前5分鐘；二是限制單一賬戶當日累計買入單只風險警示股票數量不得超過50萬股。

投資者適當性管理方面，一是投資者必須通過書面或電子形式簽署《風險警示股票風險揭示書》后，才能申請購買風險警示股票；簽署《退市整理股票風險揭示書》后，才能申請購買退市整理股票。二是投資者每次提交買入退市整理股票的委托前，必須閱讀并確認風險提示。

行情顯示方面，風險警示板的股票交易信息獨立于其他股票的交易信息，風險警示股票以及退市整理股票的交易信息在相關股票行情中分別予以獨立顯示。

交易信息公開方面，對于風險警示股票，連續三個交易日內日收盤價格漲跌幅偏離值累計達到±15%的，上交所將分別公告該股票交易異常波動期間累計買入、賣出金額最大五家會員營業部的名稱及其買入、賣出金額；對于退市整理股票，上交所將專門公布其當日買入、賣出金額最大的五家會員證券營業部的名稱及其各自的買入、賣出金額最投資者可以在上交所網站(http://www.sse.com.cn)“信息披露->交易信息披露->交易公開信息” 欄目進行查詢，披露內容位于交易公開信息披露的“十九、退市整理的證券”一節。

上交所特別提醒投資者，除注意上述事項外，投資者還應當全文閱讀《風險警示板暫行辦法》和《退市整理期實施細則》，以及上交所相關業務通知，詳細了解風險警示板的相關規定，謹慎做出投資決策。

記者：進入退市整理期的股票在哪交易，有哪些主要安排，投資者需注意哪些事項？

答：設置退市整理期的主要目的是為了在公司終止上市前為投資者設置退出機制，釋放相關風險。除《退市整理期實施細則》允許的過渡期例外安排之外，上市公司的股票被作出終止上市的決定后，應按規定進入退市整理期，在上交所設置的風險警示板交易，漲跌幅限制為±10%。

在交易期限方面，進入退市整理期的股票實際可交易時間是三十個交易日，期間公司股票全天停牌的，不計入三十個交易日內。但全天停牌的交易日總數最多不能超過5個交易日，以防止出現“停而不退”的情況。

在風險防范方面，主要采取兩方面措施防范市場炒作，一是規定股票進入退市整理期交易的公司不得籌劃或者實施重大資產重組；二是向投資者充分披露退市風險，提醒投資者理性投資，提醒方式包括：首次買入退市整理股票的投資者，需以書面或電子形式簽署《退市整理股票風險揭示書》；客戶提交買入退市整理股票的委托時，會員應當采取有效方式向其充分提示風險；公司將按規定多次以公告方式披露其股票將退市的風險。

在信息披露方面，上市公司股票進入退市整理期后，公司及其相關信息披露義務人仍應履行相關義務。公司需分別于其股票進入退市整理期前、整理期交易首日、整理期交易前二十個交易日中的每五個交易日、最后五個交易日的每日進行公告。另外，上交所還要求會員在每個交易日的開市前向客戶提示相關股票的剩余交易日等信息。投資者在進行退市整理期股票交易時，應尤其注意上市公司以及會員的各類風險提示信息，并仔細閱讀本次發布的《退市整理期實施細則》

記者：對新修訂的《股票上市規則》發布前的暫停上市公司，《退市整理期實施細則》有什么過渡安排？

答：在完善退市制度的工作中，上交所考慮到新退市制度推出前暫停上市公司的具體情況，已經在新修訂的《股票上市規則》的發布通知中，對相關暫停上市公司作了過渡安排。基于同樣的考慮，本次制訂的《退市整理期實施細則》也專節明確了過渡安排。

對于《股票上市規則》發布前暫停上市的公司，如其股票被上交所決定終止上市，一般情況下也將直接在規定的時間內進入退市整理期。但是，考慮到已暫停公司的停牌時間較長，為防范退市整理期股票因重組題材而過度炒作，如果公司在其股票被上交所作出終止上市決定后仍處于重大資產重組過程中，公司在上交所對其股票作出終止上市決定之日后，應以股東大會決議的形式選擇是否進入退市整理期交易并終止重大重組事項。

也就是說，股票被決定終止上市后仍處于重大資產重組中的公司是否進入退市整理期，由公司在規定的時間內召開的股東大會作出選擇，若股東大會審議決定公司股票進入退市整理期交易，必須在同一議案中決定終止公司的重大資產重組事項，否則其股票將不能進入退市整理期交易。公司未在規定的期限內召開股東大會的，其股票不進入退市整理期交易。上交所于規定期限屆滿后的五個交易日內，對公司股票予以摘牌。

記者：退市股份轉讓系統的主要設想是什么？

答：上交所設立退市公司股份轉讓系統，其主要目的是為退市公司提供股份轉讓及信息披露等服務，包括投資者適當性管理、轉讓服務、行情披露、信息披露等清算交收、轉讓行為監督、權益分派等。

為減輕退市公司負擔，方便投資者參與股份轉讓，《股份轉讓暫行辦法》在相關機制設計上遵循了經濟性、便利性原則。退市股份轉讓系統不設置代辦券商，所有券商均可接受客戶委托；為降低退市公司信息披露成本，掛牌公司信息披露可以電子方式進行，無需在報紙上刊登公告。同時，為防止市場炒作，《股份轉讓暫行辦法》設計了嚴格的股份轉讓限制措施和投資者適當性管理措施。

記者：退市股份轉讓系統的服務對象是什么，投資者需要注意哪些事項？

答：退市公司股份轉讓系統服務對象僅限于上交所退市公司。根據上交所現行《股票上市規則》的規定,上市公司被終止上市后，選擇退市公司股份轉讓系統，且與上交所簽署《股份轉讓服務協議》的規其股份進入退市公司股份轉讓系統掛牌轉讓。

退市公司股份轉讓系統在股份轉讓安排、信息披露要求、投資者適當性管理等方面與上交所主板有所區別，投資者需予以特別關注。

退市公司股份轉讓系統每周一至周五提供股份轉讓服務，同時對股份轉讓作了具體限制：一是每天只提供一次集合競價，不提供連續競價；二是漲跌幅限制為5%；三是只能使用限價委托。

《股份轉讓暫行辦法》規定了退市公司信息披露的基本要求。退市公司的信息披露事項包括定期報告和重大事項公告，信息披露渠道為公司網站、中國證監會指定的非上市公眾公司信息披露平臺和上交所網站。

退市公司股份轉讓系統強化了投資者適當性管理：要求個人投資者必須具備3年以上股票投資經驗，證券賬戶及資金賬戶總資產不低于50萬元等條件。不具備上述條件的投資者，僅能通過退市公司股份轉讓系統賣出其所持有的退市公司股份。同時，要求券商建立投資者資質審查制度，對投資者進行前端控制，形成合格投資者名單。

投資者在退市公司股份轉讓系統進行股份轉讓活動，應當遵守法律法規、行政規章以及有關業務規則的規定，不得從事內幕交易和市場操縱等違法違規行為。對于存在或者可能存在異常轉讓情形的，上交所將視情況開展調查并采取相應監管措施。

記者：建立重新上市制度的目的是什么，哪些公司可以申請重新上市？

答：建立重新上市制度的目的，是讓符合條件的退市公司能夠再次回到主板市場進行交易，以便在不同層次的市場之間建立起能上能下的市場機制，促進退市制度的順暢實施。本次發布的《重新上市實施辦法》，即是對前述精神的落實。

關于可申請重新上市的公司范圍，《重新上市實施辦法》明確，上交所上市公司被終止上市后，符合規定條件的，可以申請其股票重新上市。同時，考慮到歷史情況，《重新上市實施辦法》實施前其股票已被上交所終止上市的公司，符合規定條件的，也可以申請重新上市。

另外，本次發布的《重新上市實施辦法》明確了申請重新上市的時間間隔要求，退市公司符合《上市規則》規定的申請條件的，可在其股票進入上交所退市股份轉讓系統或者其他場外交易市場轉讓之日起屆滿一個會計年度后，提出重新上市申請；但對于不配合退市工作的，上交所在 36個月內不受理其股票重新上市申請。公司重新上市未獲上交所同意的，再次提出申請的最低間隔期是6個月。

記者：重新上市的條件是怎樣設定的，是否會形成借殼上市的雙重標準？

答：退市公司申請重新上市的條件，已在此前發布的《股票上市規則》中明確，是綜合了各方市場參與者的意見，參照恢復上市條件和借殼上市條件，從退市公司的財務狀況、持續經營能力、公司治理水平及規范運作等方面具體設定的。本次發布的《重新上市實施辦法》未新增或者減少條件，

尤其需要明確的是，《重新上市實施辦法》僅規定了退市公司申請重新上市的條件和程序，并未對上市公司退市后的并購重組事項設定條件和程序。《重新上市實施辦法》的征求意見稿發布后，一些市場人士擔心未來借殼上市的規則不統一，會使公司借殼門檻更低。據悉，對上市公司退市后包括借殼上市在內的并購重組事項，證監會相關部門將按照對非上市公眾公司的相關監管規定，對其進行有效規范，使退市公司并購重組的監管標準與上市公司基本一致，不會形成借殼上市的雙重標準。

記者：退市公司重新上市的審核程序是怎樣的，有哪些信息披露要求，對相關重新上市安排有哪些規定？

答：退市公司申請重新上市的審核程序，與暫停上市公司的恢復上市類似，包括退市公司申請、交易所受理、交易所上市委員會審核以及交易所決定等。《重新上市實施辦法》對各環節的具體期限也有明確規定。其中，上交所決定是否受理申請的時間是五個交易日，不含公司補充材料的十五個交易日；上交所審核并作出決定的時間是60個交易日，不含補充材料的三十個交易日。另外，如上交所決定不同意公司的重新上市申請，公司還可以申請復核。

在信息披露方面，《重新上市實施辦法》堅持以信息披露為中心，引入預披露制度，要求申請人在上交所受理其申請后，應在上交所網站披露重新上市申請書(申報稿)、重新上市保薦書、法律意見書。公司還需及時披露重大的審核進度信息以及申請期間公司發生的其他重大事項。另外，上交所也強化了中介機構在退市公司重新上市申請中的作用，對中介機構的專業意見提出了具體要求，規定了保薦報告書、保薦工作底稿及法律意見書應當具備的主要內容。

在重新上市安排方面，主要有兩個方面的規定：一是時間規定。公司的重新上市申請獲得同意后，應當在三個月內與上交所簽訂重新上市協議，及時辦理股份重新確認、登記、托管等相關手續。二是對重新上市股票的限售規定。對公司不同類型的股票視其性質和來源的不同，作相應的限售處理。