深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法

2012年12月17日 05:10
來源：上海證券報

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深證上〔2012〕423號

第一章總則

第一條為規范深圳證券交易所(以下簡稱“本所”)終止上市公司(以下簡稱“公司()申請重新上市行為，保護投資者的合法權益，根據《關于改進和完善深圳證券交易所主板、中小企業板上市公司退市制度的方案》、《深圳證券交易所股票上市規則(2012年修訂)》(以下簡稱“本上市規則(2)等有關規定，制定本辦法。

第二條本所主板和中小企業板上市公司在其股票終止上市后，向本所申請重新上市的，適用本辦法。

第三條公司申請其股票重新上市應當符合《上市規則》規定的重新上市條件。

第四條公司申請其股票重新上市的，應當根據本辦法及有關規定申報材料和披露信息，并保證所申報材料和披露信息的真實、準確、完整，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

公司董事、監事和高級管理人員應當勤勉盡責，保證公司所披露信息的真實、準確、完整。

第五條保薦機構及其保薦代表人應當勤勉盡責、誠實守信，對其所出具文件的真實性、準確性、完整性負責。

第六條為公司重新上市出具有關文件的證券服務機構應當嚴格履行職責，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責。除律師事務所外，其他證券服務機構及其相關人員應當具有從事證券、期貨相關業務的資格。

第七條本所同意公司股票重新上市的決定，不表明對該公司股票的投資價值或者投資者的投資收益作出實質性判斷或者保證。

第二章重新上市申請

第八條公司申請其股票重新上市，應當符合《上市規則》規定的重新上市條件，本所對公司以下情況將予以重點關注：

(一)公司是否符合國家產業政策和環境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規等有關規定；

(二)公司與控股股東、實際控制人及其關聯人在人員、資產、財務、機構和業務等方面是否保持獨立，是否存在關聯交易或者同業競爭，公司的資產權屬是否清晰；

(三)退市后實施的重大資產重組、破產重整等事項是否合法合規；

(四)公司的股權結構是否清晰，主要股東所持股份變動情況及其股權是否存在瑕疵；

(五)退市整理期間及退市后，公司是否因涉嫌內幕交易、市場操縱等被中國證監會立案調查或者司法機關立案偵查；

(六)公司及其董事、監事和高級管理人員最近三年內是否受過刑事處罰、行政處罰、證券交易所紀律處分等；

(七)本所關注的其他情況。

第九條公司首次提出重新上市申請與其股票終止上市后進入場外交易市場的時間間隔應當不少于一個完整的會計年度或者十八個月。

公司在其股票終止上市過程中拒不履行本所業務規則規定的義務、不配合本所相關工作或者出現本所認定其他情形的，本所自公司股票終止上市后三十六個月內不受理其重新上市的申請。

第十條公司申請其股票重新上市的，應當經公司董事會同意后提交股東大會審議。股東大會就該事項作出決議應當經出席會議的股東所持表決權三分之二以上通過。

第十一條公司申請其股票重新上市的，應當聘請符合《上市規則》要求的保薦機構作為重新上市保薦機構，并按本辦法附件一的要求向本所提交重新上市申請及相關申請文件。

第十二條保薦機構應當對公司申請重新上市情況進行盡職調查，按照本辦法附件二的要求制作盡職調查工作報告，并出具重新上市保薦書。

重新上市保薦書應當包括以下內容：

(一)公司基本情況；

(二)逐項說明公司是否符合本所規定的重新上市條件；

(三)公司是否符合國家產業政策和環境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規等有關規定；

(四)公司是否存在關聯交易、同業競爭及解決措施；

(五)公司存在的主要風險，包括但不限于市場風險、經營風險、技術風險、政策風險、公司治理與內部控制風險；

(六)退市后公司實施重大資產重組、破產重整等事項的合規性說明；

(七)退市后公司信息披露的合規性說明；

(八)公司股本總額、股份權益變動情況及公司股份登記托管情況；

(九)公司股東所持股份的流通限制和自愿鎖定的承諾情況；

(十)盡職調查中發現的問題及解決情況說明；

(十一)保薦機構是否存在可能影響其公正履行保薦職責情形的說明；

(十二)保薦機構按照有關規定所作出的承諾事項；

(十三)對公司重新上市后持續督導期間的工作安排；

(十四)保薦機構認為應當說明的其他事項；

(十五)無保留且表述明確的保薦意見；

(十六)本所要求的其他內容。

重新上市保薦書和盡職調查工作報告應當由保薦機構法定代表人(或者授權代表)和兩名保薦代表人簽字，注明簽署日期并加蓋保薦機構公章。

第十三條公司應當聘請律師對其重新上市申請的合法性、合規性以及相關申請文件的真實性、有效性進行盡職調查，出具法律意見書和律師工作報告。

律師應當在法律意見書中對以下事項發表明確意見：

(一)對公司是否符合重新上市條件進行逐項說明；

(二)公司申請股票重新上市是否已履行必要的批準或者授權程序；

(三)退市后公司實施的重大資產重組、破產重整等事項的合法合規性；

(四)公司股本總額、股份權益變動及公司股份登記托管情況的合法合規性；

(五)公司主要資產權屬狀況；

(六)公司重大債權債務情況；

(七)公司重大訴訟或者仲裁情況；

(八)公司依法納稅情況；

(九)公司及其董事、監事和高級管理人員最近三年內是否受過刑事處罰、行政處罰、證券交易所紀律處分等情況；

(十)退市整理期間及退市后公司是否因涉嫌內幕交易、市場操縱等被中國證監會立案調查或者司法機關立案偵查；

(十一)公司是否存在其他糾紛、潛在風險或律師認為需要說明的其他事項；

(十二)本所要求的其他事項。

法律意見書和律師工作報告應當由律師事務所的負責人和兩名律師簽字，注明簽署日期并加蓋律師事務所公章。

第十四條本所在收到公司重新上市申請文件后的五個交易日內作出是否受理的決定。

公司按照本所要求提供補充材料的時間不計入上述期限內，但補充材料的期限累計不得超過十五個交易日。

第十五條公司經審計財務會計報告的截止日距公司重新上市的申請日間隔應當不超過六個月。

第三章重新上市審核

第十六條本所將在受理公司股票重新上市申請后的六十個交易日內，作出是否同意其股票重新上市申請的決定。

在此期間，本所要求提供補充材料的，公司應當按照本所要求提供。公司補充材料的時間不計入上述期限內，但累計不得超過三十個交易日。

第十七條本所受理公司重新上市申請后，可以聘請律師事務所或者具有從事證券、期貨相關業務資格的會計師事務所等機構對公司申請材料的真實性進行調查核實，調查核實期間不計入本辦法第十六條所述本所作出重新上市申請決定的期限內。

第十八條本所上市委員會對公司股票重新上市的申請進行審議，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。本所依據上市委員會的審核意見作出是否同意公司股票重新上市的決定。

第十九條本所在作出是否同意公司重新上市決定后的兩個交易日內通知公司，并報中國證監會備案。

第二十條公司重新上市申請未獲本所同意的，自本所作出決定之日起六個月內公司不得再次向本所提出重新上市的申請。

第二十一條公司對本所作出不同意其股票重新上市的決定不服的，可以在收到本所相關決定后的十五個交易日內，向本所申請復核。

申請復核的具體程序等相關事項按照《上市規則》第十五章的規定執行。

第四章重新上市安排

第二十二條公司重新上市申請獲得本所同意的，應當自本所作出同意其股票重新上市決定之日起三個月內完成重新上市的所有準備工作并掛牌交易。公司遇特殊情形需延長辦理期限的，應當向本所申請并獲本所同意。

公司股票未在上述規定期限內掛牌交易的，本所關于同意其股票重新上市的文件失效。

第二十三條公司重新上市申請獲得本所同意后，應當在其股票重新上市前與本所簽訂上市協議書，并繳納相關費用。

第二十四條公司應當在其股票重新上市前向本所提交以下文件：

(一)公司董事、監事和高級管理人員簽署的《聲明及承諾書》；

(二)公司控股股東、實際控制人簽署的《聲明及承諾書》；

(三)公司全部股份已經中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管的證明文件；

(四)公司行業分類的情況說明；

(五)本所要求的其他文件。

第二十五條公司在股票重新上市申請獲得本所同意至股票掛牌交易的期間發生重大事項的，應當及時報告本所并對外披露。相關事項可能影響公司重新上市條件的，本所可以視情況決定重新提交上市委員會審核，并根據上市委員會的意見作出是否同意其股票重新上市的決定。

第二十六條公司股票重新上市首日的開盤參考價原則上為公司股票在全國性場外交易市場或者區域性場外交易市場的最后一個交易日的收盤價，公司股票重新上市首日不實行價格漲跌幅限制。

公司認為有必要調整上述開盤參考定價的，可以向本所提出申請并說明理由。經本所同意的，公司應當對外披露具體情況，重新上市保薦機構應當對此發表專門意見。

第二十七條公司控股股東和實際控制人應當承諾：自公司股票重新上市之日起三十六個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份。

公司董事、監事及高級管理人員應當承諾：自公司股票重新上市之日起十二個月內，不轉讓或者委托他人管理其直接或者間接持有的公司股份，也不由公司回購其直接或者間接持有的公司股份。

第二十八條公司股東所持股份在公司申請其股票重新上市時屬于以下情形之一的，將分別按照以下規定流通或者限售：

(一)股東所持股份為有限售條件且重新上市時限售期尚未屆滿的，該部分股份的限售期將自公司股票重新上市之日起連續計算直至限售期屆滿；

(二)股東所持股份為重新上市前六個月內(以公司重新上市申請日為基準日)公司新增發行的股份且重新上市時限售期尚未屆滿的，該部分股份至少自公司股票重新上市之日起十二個月內不能上市流通；

(三)股東所持股份在重新上市時為未經股權分置改革的非流通股份的，該部分股份在公司股票重新上市后仍不能流通，直至股權分置改革實施完成且限售期屆滿方可流通。

前款所述股東如為公司控股股東或者實際控制人的，還應當同時遵守本辦法第二十七條的規定。

第二十九條經本所審核同意其股票重新上市的，公司應當及時在中國證監會指定媒體公告相關情況，并在其股票重新上市前五個交易日內，在指定媒體披露重新上市報告書(參見附件三)、重新上市提示性公告、重新上市保薦書和法律意見書。

第三十條重新上市提示性公告應當包括以下內容：

(一)重新上市地點；

(二)重新上市日期；

(三)重新上市的證券種類、證券簡稱、證券代碼和日漲跌幅限制；

(四)本所有關股票重新上市的決定情況；

(五)股本結構及前十大股東情況；

(六)本次重新上市的可流通股份數量；

(七)本次重新上市的股份限售情況及期限；

(八)本所要求的其他內容。

第三十一條公司股票重新上市后，保薦機構應當在公司股票重新上市當年的剩余時間及其后的兩個完整會計年度內履行持續督導職責。

第五章附則

第三十二條本辦法實施前其股票已被本所終止上市的公司，可以按照本辦法向本所申請重新上市。

第三十三條本辦法經本所理事會審議通過并報中國證監會批準后生效。

第三十四條本辦法由本所負責解釋。

第三十五條本辦法自發布之日起施行。

附件：1.重新上市申請文件目錄

2.盡職調查工作報告必備內容

3.重新上市報告書格式

附件1：重新上市申請文件目錄

重新上市申請文件目錄

說明：

公司申請股票重新上市，應當按照以下申請文件目錄向本所報送重新上市申請文件。其中，初次報送應當提交原件一份，復印件一份；在提交本所上市委員會審核前，應當按本所要求的份數補報申請文件。

本申請文件目錄是對重新上市申請文件的最低要求。根據審核情況，本所可以要求公司和中介機構補充材料。公司如故不能提供某些材料的，應當向本所作出書面說明。

一、重新上市報告書及提示性公告

1-1 重新上市報告書

1-2 重新上市提示性公告

二、公司關于本次上市的申請及授權文件

2-1 公司重新上市申請書

2-2 公司董事會關于申請重新上市的決議

2-3 公司股東大會關于申請重新上市的決議

三、保薦機構、證券服務機構文件

3-1 保薦機構關于重新上市的文件

3-1-1 盡職調查工作報告

3-1-2 重新上市保薦書

3-2 會計師關于重新上市的文件

3-2-1 最近三年審計報告

3-2-2 盈利預測報告及審核報告(如有)

3-2-3 最近一年內部控制報告

3-2-4 經注冊會計師核驗的最近三年非經常性損益明細表

3-3 律師關于重新上市的文件

3-3-1 法律意見書

3-3-2 律師工作報告

四、其他文件

4-1 公司營業執照復印件

4-2 公司章程

4-3 公司前十大股東名冊和公司持股5%以上股東的營業執照或有關身份證明文件

4-4 公司全部股份已在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司托管的證明文件(應當最遲在披露重新上市提示公告前提交)

4-5 公司董事、監事及高級管理人員持有本公司股份情況說明

4-6 公司董事、監事及高級管理人員關于持股鎖定等事宜的承諾函

4-7 公司全體董事關于重新上市申請文件的真實性、準確性和完整性的承諾書

4-8 公司控股股東和實際控制人關于持股鎖定、消除或者避免關聯交易或者同業競爭等事宜的承諾函

4-9 公司股東所持股份存在限售情形及限期情況說明(應當區分股改后的有限售條件股份、新增發行的有限售條件股份、其他情形的限售股份等情形)

4-10 公司關于股東所持股份為申請重新上市前6個月內新增發行股份的說明

4-11 保薦協議

4-12 重新上市環節涉及的批文、協議、合同等文件

4-13 本所要求的其他材料

附件2：盡職調查工作報告必備內容

盡職調查工作報告

第一節公司基本情況調查

主要股東情況、重大股權變動情況、重大重組情況、員工情況等。

第二節行業及生產經營情況調查

主營業務構成、經營模式、主要產品、行業特點及趨勢、公司在同行業中的競爭優勢及劣勢、主營業務利潤率及其變動情況等，采購、生產與銷售情況，核心技術人員、技術與研發情況、業務發展目標及規劃等。

第三節同業競爭與關聯交易調查

同業競爭情況、關聯方及關聯交易情況。

第四節董事、監事及高級管理人員調查

董事、監事及高管人員經歷、任職情況及任職資格、持股等情況。

第五節組織結構與內部控制調查

公司章程及其規范運行情況、組織結構和“三會”運作情況、獨立董事制度及其執行情況、內部控制建立健全情況等。

第六節財務與會計調查

財務報告及相關財務資料真實性、會計政策和會計估計的合規性與合理性，資產、負債、收入、成本、費用的真實性，依法納稅情況，非經常性損益的確認合規性，會計師事務所出具的非標準無保留審計意見所涉及事項對公司是否存在重大影響，公司對涉及明顯違反會計準則、制度及相關信息披露規范性規定的事項進行糾正和調整的情況等。

第七節風險因素

資產出售、抵押、置換、委托經營、重大對外擔保、重大訴訟、仲裁情況，以及上述事項對公司經營產生的不確定性影響等。

第八節其他重大事項

公司符合國家產業政策和有關環境保護、土地管理、反壟斷等法律、行政法規等有關規定的情況及其他重大事項的調查情況。

第九節調查意見

綜合上述調查情況，對公司是否具備申請其股票重新上市的資格發表結論性意見。

附件3：重新上市報告書格式

重新上市報告書格式

第一節封面、書脊、扉頁、目錄、釋義

應標有“XXXX股份有限公司重新上市報告書”字樣，并載明股票上市地點、證券簡稱、證券代碼、上市日期、上市流通股票數量等內容。

第二節基本情況

公司基本情況，包括但不限于公司股票初次上市、暫停上市、終止上市過程及獲準重新上市等情況概述。