滬深交易所發退市配套規則不會形成借殼上市雙重標準

2012年12月17日 05:19
來源：中國證券報－中證網作者：張莉周松林

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為進一步貫徹落實上市公司退市制度改革方案，完善退市制度規則體系，上海證券交易所16日正式發布《風險警示板股票交易暫行辦法》、《退市整理期業務實施細則》、《退市公司股份轉讓系統股份轉讓暫行辦法》和《退市公司重新上市實施辦法》四項退市配套業務規則。同日，深圳證券交易所正式發布實施《深圳證券交易所退市公司重新上市實施辦法》和《深圳證券交易所退市整理期業務特別規定》兩項退市制度相關規則。自滬深交易所重新上市規則征求意見稿發布后，一些市場人士擔心未來借殼上市的規則不統一，會使公司借殼門檻更低。據悉，對上市公司退市后包括借殼上市在內的并購重組事項，證監會相關部門將按照對非上市公眾公司的相關監管規定，對其進行有效規范，使退市公司并購重組的監管標準與上市公司基本一致，不會形成借殼上市的雙重標準。

退市整理期業務

做好過渡安排

11月30日，滬深交易所就退市整理期、重新上市等退市制度配套業務規則發布征求意見稿，向市場廣泛征求意見。另外，上交所《風險警示板暫行辦法》已在7月27日公開征求意見。

根據市場相關反饋意見，滬深交易所在本次公布的相關規則中，進一步修訂完善了退市整理期業務和重新上市的內容。上交所針對原征求意見稿中擬對風險警示股票作出的不對稱漲跌幅限制，從尊重市場多年來形成的交易習慣、方便投資者交易的角度考慮，仍維持原有的±5%漲跌幅限制。

本次相關業務規則發布后，上交所的上市公司退市制度將依次包括風險警示、暫停上市、恢復上市、終止上市、退市整理、退市股份轉讓和重新上市等環節。根據規定，上市公司被終止上市后，選擇退市公司股份轉讓系統，且與上交所簽署《股份轉讓服務協議》的上其股份進入退市公司股份轉讓系統掛牌轉讓。上交所規定，在行情顯示方面，風險警示板的股票交易信息應獨立于其他股票的交易信息，風險警示股票以及退市整理股票的交易信息在相關股票行情中分別予以獨立顯示。除此之外，深交所還特別規定對進入退市整理期股票采取特殊標識并將即時行情另板揭示、強化有關公司退市風險提示信息的披露、通過券商系統前端控制保證投資者對相關風險充分知悉等風險控制措施。

對新修訂退市整理期規則發布前的暫停上市公司，滬深交所提出的退市整理期業務規則均做出了過渡安排。上交所規定，如上市公司股票被上交所決定終止上市，一般情況下也將直接在規定的時間內進入退市整理期。如果公司在其股票被上交所作出終止上市決定后仍處于重大資產重組過程中，公司在上交所對其股票作出終止上市決定之日后，應以股東大會決議的形式選擇是否進入退市整理期交易并終止重大重組事項。深交所方面則按照穩步推進退市制度改革的原則對存量和增量公司區別對待，新規則發布前已暫停上市的上市公司，適用原規則。為避免公司觸及終止上市情形時召開股東大會審議退市整理期事項的時間過于倉促，深交所規定增加了暫停上市公司在籌劃重大重組時點召開股東大會審議是否進入退市整理期的要求。

在信息披露方面，上交所規定公司需分別于其股票進入退市整理期前、整理期交易首日、整理期交易前二十個交易日中的每五個交易日、最后五個交易日的每日進行公告。深交所則規定退市整理期間公司應當在首個交易日、前二十五個交易日的每五個交易日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告，并在最后五個交易日內每日發布一次股票將被終止上市的風險提示公告。同時上市公司在退市整理期間發布公告時，應當在公告中以“特別提示”的方式揭示終止上市風險；并應當關注其股票交易、媒體報道和市場傳聞，必要時應當及時作出澄清說明。

根據上交所的安排，從明年第一個交易日起，進入風險警示板交易的股票將包括ST公司、*ST公司以及進入退市整理期公司的股票。在交易安排方面，上交所規定，風險警示股票和退市整理股票投資者只能使用限價委托，而不能使用市價委托；風險警示股票漲跌幅限制設置為±5%，退市整理股票為±10%。在市場監控方面，風險警示股票當日換手率達到30%的，屬于異常波動，上交所可對其實施盤中停牌，直至當日收盤前5分鐘；限制單一賬戶當日累計買入單只風險警示股票數量不得超過50萬股。在投資者適當性管理方面，一是投資者必須通過書面或電子形式簽署《風險警示股票風險揭示書》后，才能申請購買風險警示股票；簽署《退市整理股票風險揭示書》后，才能申請購買退市整理股票。二是投資者每次提交買入退市整理股票的委托前，必須閱讀并確認風險提示。另外，退市公司股份轉讓系統每天只提供一次集合競價，不提供連續競價，漲跌幅限制為5%，且只能使用限價委托。

符合條件公司可申請重新上市

根據最新發布的重新上市規則，消除終止上市情形且重新達到符合上市條件公司均可以向交易所申請重新上市。上交所明確，重新上市辦法實施前其股票已被上交所終止上市的公司，符合規定條件的，也可以申請重新上市。深交所則同時明確，重新上市制度適用深交所主板和中小企業板。

上交所發布《重新上市實施辦法》明確了申請重新上市的時間間隔要求，退市公司符合《上市規則》規定的申請條件的，可在其股票進入上交所退市股份轉讓系統或者其他場外交易市場轉讓之日起屆滿一個會計年度后，提出重新上市申請；但對于不配合退市工作的，上交所在36個月內不受理其股票重新上市申請。公司重新上市未獲上交所同意的，再次提出申請的最低間隔期是6個月。

深交所規定，重新上市的申請由深交所上市委員會審核，不需要經過IPO程序。對于2012年1月1日之前已暫停上市的公司，深交所將在2012年12月31日之前對其作出是否核準恢復上市的決定。如有關公司在年底前仍不能達到恢復上市的條件和要求，公司股票按照規定將被終止上市。

經征求意見后，深交所在重新上市實施辦法方面作出如下修訂：一是進一步明確“辦法方適用所有退市公司，包括“老三板”公司，二是為防止惡意炒作，在審核重新上市申請時，增加了對公司在退市整理期及退市后公司是否因涉嫌內幕交易、市場操縱等被中國證監會立案調查或司法機關立案偵查予以關注的內容。