*ST美利發布資產置換方案保命注入礦權折價22億存疑

2012年12月18日 06:44
來源：證券日報

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-本報記者胡仁芳

一年前，\*ST美利資產置換事宜曾一度遭到媒體的質疑，一年后，為了避免退市，公司與興中實業對原資產置換方案進行調整并簽署《資產置換補充協議》

*ST美利以擁有的部分流動資產、固定資產及部分負債與興中實業持有的興中礦業100%股權進行置換。需要注意的是，興中實業以梁水園煤礦采礦權設立興中礦業，梁水園煤礦采礦權是興中實業通過掛牌競價方式取得，采礦權出讓價款為25.57億元。本次資產置換交易中，梁水園煤礦采礦權的評估值為3.4億元，兩者相差超22億元。

從3月7日開始停牌，*ST美利于12月17日復牌，復牌當日股價并不給力，開盤即跌停，報收5.64元/股。

25.57億采礦權作價3億注入

對于*ST美利來說，從2010年開始，公司就陷入了虧損的境地。2010年公司虧損1.18億元，2011年虧損1.90億元，2012年1-9月份虧損8393萬元。

“由于市場環境的變化，公司經營遇到困難，在經營過程中形成了部分低效資產。”針對虧損原因，*ST美利如此解釋。

連續虧損給公司帶來的最大壓力莫過于保殼，由此*ST美利推出了資產置換方案。

于2011年12月16日，公司與興中實業就簽署了《資產置換協議》，公司擬將部分經營性資產、負債與興中實業擬擁有的寧夏中衛市梁水園煤礦采礦權進行置換。近日，公司又發布了關于資產置換的補充協議。

只是，本次資產置換的交易對方興中實業是以25.57億元的可謂“巨額”掛牌價格取得的梁水園煤礦采礦權，而此次資產置換其評估值僅為3.45億元，這兩個數據差距之大令人咂舌。

對此，*ST美利如此表示，興中實業與公司簽署了《資產置換協議》后，為了履行承諾，興中實業積極參與了梁水園煤礦采礦權的競拍。由于其他參與競拍方對興中實業必須購買梁水園煤礦采礦權有較強的預期，在競拍過程中競相加價，最終導致興中實業以高出掛牌底價20倍的價格競得梁水園煤礦采礦權，這一價格遠遠超出了梁水園煤礦采礦權的正常交易估值。

興中實業在競得梁水園煤礦采礦權后，重新對其采礦權價值進行了評估，評估價值約為3.45億元。逾3.4億元的股價在*ST美利董事會看來，更能反映梁水園煤礦采礦權的價值。

之后，興中實業與寧夏自治區國土資源廳簽署了《寧夏回族自治區采礦權出讓合同》。興中實業將梁水園煤礦采礦許可證辦理至興中礦業名下。不過，*ST美利也指出，“目前相關手續正在辦理過程中，興中礦業能否最終取得梁水園煤礦的采礦許可證仍存在一定的不確定性”

此次資產置換，置出資產作價2.97億元，置入資產作價2.99億元，*ST美利補償興中實業差價199萬元。此次資產置換完成后，興中礦業將成為*ST美利的全資子公司。

交易方承諾支付25.57億元

值得關注的是，25.57億元的采礦權支付方式為分期支付，首期支付采礦權價款的20%，計5.11億元；余款分期支付，2013年支付2.28億元，2014年至2021年每年內支付2.27億元。那么，這筆巨額采礦權價款將由誰來支付？

對此，興中實業承諾，保證在2013年1月31日前按照其與寧夏回族自治區國土資源廳簽署的《寧夏回族自治區采礦權出讓合同》的約定繳納完首期采礦權價款5.11億元，并保證在本次資產置換自美利紙業股東大會審議通過之日起一年內繳納完采礦權出讓全款25.57億元。

同時，興中實業以其擁有的3.91億元自有資產和此次資產置換公司置出的固定資產及存貨作為質押擔保。

此次資產置換完成后，興中礦業將成為*ST美利的全資子公司。不過，梁水園煤礦達到開采條件尚需辦理項目核準、環評、用地等手續，并在興中礦業取得梁水園煤礦的采礦許可證以及取得從事煤炭開采銷售業務的相關資質后方可進行開采銷售。“未來給*ST美利能產生多大業績貢獻，還不確定。”一位業內分析人士告訴記者。