*ST武鍋B股東會屏蔽手機信號稱深交所愿為公司開特例

2012年12月19日 23:59
來源：中國證券報－中證網作者：李陽丹向勇

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\*ST武鍋B的中小股東們成立了“鍋友”QQ群，通過網上“串聯”的方式聯合行使投票權，在一個月內，兩次對*ST武鍋B的“保殼”方案投下反對票，親手將自己持股的公司推向退市“懸崖”

不能接受“債轉股”方案大比例稀釋股權；不能接受武鍋連年虧損；不能接受上市公司大股東對未來業績沒有承諾……甚至武鍋股東大會現場對手機信號的屏蔽也成為股東們“吐槽”的焦點。

阿爾斯通接手*ST武鍋B后，囿于再融資限制，上市公司無法發揮融資平臺的作用，只能以大股東貸款的方式維持經營。但大量負債和行業低迷的雙重壓力，使得武鍋陷入連年虧損，公司一直期盼B股改革能夠帶來一線希望，卻在2012年年底等來了退市大限。

*ST武鍋B的境遇在純B股公司中具有典型性。B股市場改革早在A股股權分置改革后就被提出，但卻一直沒有實質性進展。一些B股公司已經開始“自尋生路”，B股市場將何去何從，已經到了決策層無法回避的時候。

被否決的“先例”

武鍋高管表示，“債轉股”是拯救武鍋免于退市的唯一途徑，而且有望獲得監管層認可并“特批”。但交易雙方卻對交易價格存在巨大的分歧，導致這一可能開B股“先河”的方案兩次被否。

12月17日，中國證券報記者以被委托股東代表的身份親歷了*ST武鍋B的股東大會。繼11月23日*ST武鍋B第一次債轉股方案遭中小股東否決后，17日的股東大會讓第二次債轉股方案同樣“夭折”。這將武鍋推到了退市的懸崖邊上。

據*ST武鍋B董事長楊國威介紹，2012年6月28日新退市制度發布后，從7月20日到11月5日，公司董事會先后召開了7次會議，尋求任何可能的方案以避免退市風險。公司曾討論和審核了包括可控制的重整/破產重整、B股轉A股、B股轉H股、與一家A股公司合并、債轉股等眾多方案。10月18日，中國證監會和深交所召集4家面臨退市風險B股公司相關人員開會。會上，中國證監會和深交所有關官員都認可“債轉股等是目前唯一能夠解決武鍋股份負資產問題并避免退市的途徑。

阿爾斯通在兩次股東大會期間做了大量溝通工作，先后以“特快專遞”的方式向股東發出三封公開信。不過，這一切并未讓中小股東“領情”，“債轉股”方案兩度被否，參與投票的中小股東幾乎全票反對。

公司在《致武漢鍋爐股份有限公司全體股東的第三封公開信》中表示，為了避免武鍋股份退市，公司董事會已采取了多項措施，并獲得相關監管部門的一項重大支持，使深交所對于公司恢復上市給予積極考慮，即：為B股政策提供一次性特例，允許通過增資的形式支持債轉股方案，以實現公司凈資產為正。

事實上，自2005年以來，監管層就已經停止了B股公司的增發和配股。2000年10月，ST雷伊B成為最后一家B股上市公司；2004年7月，已更名為ST大路B的原帝賢B成為最后一家B股再融資公司。

楊國威告訴中國證券報記者，目前并沒有“紅頭文件”表明該方案一定能夠推行。但經過公司之前與監管部門溝通，該方案有可能獲得“特批”

一些中小股東表示，對債轉股方案本身并沒有太大異議，只是不能接受2.18元和3元的轉股價。有小股東認為，按照A股慣例，應該以停牌前20個交易日的均價作為轉股價格的基礎。武鍋股份在停牌前股價為6.17元港幣。

不過，阿爾斯通在公開信中表示，B股上市公司失去了從資本市場獲取補充資金的渠道，目前也尚無具體法規或者先例對B股公司涉及股本交易的定價做出規定。按照慣例，經上市公司董事會表決并提出定向增發股票的發行價格通常參照公司股票的交易平均價格，或不能低于定價基準日前20個交易日公司股票均價的90%。但上述定價依據僅適用于A股或H股的上市公司，而并不適用于B股。

根據債轉股方案，阿爾斯通中國擬將其對武鍋股份的16億人民幣委托貸款轉換成武鍋股權，第一次方案的轉股價為2.18元/股，第二次方案調高至3元/股。若該方案通過，武鍋的債務問題將得到解決，但中小股東的股權將被極大稀釋。按照第二次方案3元/股的價格計算，大股東的股權將從51%增加到82.5%，而武鍋集團以外的社會公眾股東的權益從42%左右下降到15%左右。

楊國威表示，債轉股方案沒有通過，到今年年底前不會再出新的方案。對于可能出現的退市風險，已經聘請長江證券做轉三板的準備，未來兩年沒有準備再重新上市的計劃。

融資能力缺失困擾

在楊國威看來，公司走到今天的“退市懸崖”實屬無奈。

阿爾斯通2007年接手*ST武鍋B，此后武鍋股份自2007年至2009年連續三年虧損，公司股票于2010年4月9日起暫停在深交所上市。2010年獲得武漢財政補貼1億元，才實現了853萬元盈利，避免了退市命運。但2011年公司又陷入虧損。截至今年三季度，武鍋凈資產為-12億元。

凈利虧損，凈資產為負，除了鍋爐行業近兩年的低迷，一個重要原因就是武鍋負債過高。公司總資產約13億元，而總負債高達25億元，其中18億元為欠大股東阿爾斯通的債務，每年需要支出8000萬到1億元的財務費用，成為虧損的重要原因。

據楊國威介紹，為了實現在收購前的承諾，阿爾斯通根據對行業發展趨勢判斷，決定通過技術轉讓、新建工廠、資金支持等方面對武鍋進行轉型與升級。期間，受制于B股再融資政策限制以及自身資產負債情況，武鍋股份無法通過常規渠道籌措資金。年報數據顯示，2007年底武鍋資產負債率已經高達93.79%。

再融資無門，武鍋只能依靠大股東輸血。阿爾斯通中國以優惠利率先后向武鍋提供了總額高達18億元的無抵押免擔保貸款，解決了維持武鍋股份運營、新工廠建設搬遷和技術升級等關鍵問題。然而，在2007-2008年中國鍋爐市場需求快速恢復期間，武鍋股份正經歷技術改造和新建工廠的建設、搬遷和而客戶希望看到武鍋股份能夠運用新技術及時交付訂單以后再下新的訂單，公司最終錯失了這一扭轉經營局面的時機。

2012年6月28日，深交所發布了新的《上市公司規則》，明確規定自2012年起，上市公司連續2年負資產將退市；對于2012年1月1日前已暫停上市的公司，將在2012年12月31日前做出恢復上市或者退市的決定。

據業內人士介紹，2012年1月1日之前暫停上市的公司申請恢復上市，仍將根據2008年修訂版中規定的“持續經營能力”進行審查，其中“負資產”和“盈利”是評價“持續經營能力”的重要標準。

武鍋董秘秦亮表示，深交所此前確認，武鍋股份遞交最終的恢復上市補充資料的截止日期為2012年12月15日。公司已于12月15日前將恢復上市申請的補充材料提交給深圳證券交易所，但即使本次債轉股方案通過，公司是否能夠恢復上市目前仍是未知。

據悉，公司于2011年5月4日向深交所遞交了恢復上市申請和資料。2011年5月9日，深交所受理了公司恢復上市申請，并要求提供補充資料證明“持續經營能力”。楊國威認為，只要有大股東在資金和訂單上的支持，武鍋無疑是具有持續經營能力的。但由于《深交所上市規則》(2008年修訂版)中對“持續經營能力”的定義不明確，很難提供符合要求的補充資料。

事實上，現在的武鍋雖然債臺高筑，但經過阿爾斯通向其技術轉讓，武鍋已經具備了生產30萬千瓦、60萬千瓦和100萬千瓦超臨界π型和塔式鍋爐的能力。參觀了武鍋新廠址的一位小股東也認為，武鍋目前面臨的困難就是債務壓力，其技術水平和經營都堪稱一流。但這一切卻不能改變武鍋面臨退市的現實。

B股出路何在

*ST武鍋B不同股東之間幾近白熱化的矛盾，實際上揭露了B股公司的尷尬生態。武鍋矛盾雙方在說到問題的根源和問題的解決方案時，不約而同地指向了B股政策。已經邊緣化的B股將何去何從，已經成為監管層不得不面對的問題。

*ST武鍋B公司多名高管在不同的場合提到，武鍋B目前的困境，其根源就是B股不能在證券市場上再融資的限制性政策。公司需要發展，卻不能從證券市場融資，只能借債，于是導致公司巨額虧損，負債累累。而談到武鍋B困境解決方案時，公司高管也表示，B股改革尚未啟動，監管層不會專門為公司開辟特殊通道。

值得一提的是，同在湖北的純B股上市公司東貝B，同樣苦于純B股的限制性政策。東貝現已成為世界頂級冰箱、冷柜制造企業的壓縮機供應商，其主導產品市場占有率已連續七年全國排名第一，并于2011年進入全球第二。公司高管也曾多次公開表示，公司也是資金密集型企業，受限于不能在證券市場直接融資，公司的發展受到資金瓶頸的影響非常大，每年高企的財務費用增加了公司負擔。公司董事長楊百昌曾說，如果解決直接融資功能，東貝做到世界第一也不是難事。

一位純B股上市公司的董秘則表示，沒有再融資功能，對純B股上市公司的影響最大。公司上市的目的就是希望通過資本市場將公司做強做大，若不能再融資，公司既無資金優勢又無規模優勢，而且監管層對上市公司的監管相對更嚴格，運營成本也會更高，與其他同行業非上市公司相比，甚至會處于相對弱勢。據Wind資訊統計，目前B股上市公司共有107家，其中有21家為純B股上市公司。

近期監管層力推的退市新政，令B股公司的壓力陡然增大，沒有融資能力的積弊也暴露無遺。閩燦坤B就因為退市規則差點跌入“退市懸崖”。公司連續18個交易日股票收盤價低于每股面值1元人民幣后，不得不為了避免退市而縮股自救。

另有一些B股公司則已經在自尋出路。中集集團已經順利完成“B轉H”，于12月19日在香港聯交所主板上市并掛牌交易。由于“B轉H”模式為解決B股相關問題提供了新思路，中集集團的“B轉H”方案從推出伊始就備受市場關注。伊泰B則于今年7月12日發行H股并在香港聯交所主板上市，成為首家“B+H”股公司則

對于A+B公司的出路，雖然沒有純B股迫切，但一些A+B上市公司開始對B股進行回購，也引發了市場聯想。

2008年底，麗珠B率先通過深交所以集中競價交易方式回購并注銷部分B股。盡管麗珠B稱回購B股的目的是“增強投資者信心，提升公司價值”，但業內人士認為，其更深遠的意義將是為B股改革探路。隨后，長安B等公司也開始進行B股回購。而在進行回購的同時，麗珠B及長安B大股東也均對B股進行了增持。

監管層在B股公司的再融資上似乎也有了放松的跡象。除了此次流產的武鍋“債轉股”外，粵華包B今年5月4日公告證監會發行審核委員會通過了該公司公開發行公司債券的申請。這是國內首單B股上市公司通過債券再融資項目，也是2004年至今，暫停8年后B股再融資開閘。