*ST創智不死鳥神話破滅中小股東誓要改選董事會自救

2012年12月29日 02:01
來源：中國資本證券網作者：關欣

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12月24日平安夜，\*ST創智(000787.SZ)的中小投資者注定沒有心情過節，因為深交所當天晚上公告，*ST創智恢復上市申請事項未獲得審議通過，將終止上市。

2007年暫停上市的*ST創智，在大地集團未能兌現承諾、出爾反爾之后，與中小投資者矛盾激化，重組方案也因各種問題連遭否決。

在被深交所宣布將終止上市后，一位深圳的周姓投資者表示，中小投資者已經團結起來，為了維護自己的權益，一邊可能會采用法律手段維權，一邊也正在籌劃提請改選董事會事宜。

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丁亮30萬元“金蟬脫殼”？

日前，深交所上市委員會對多家暫停上市的公司提出的恢復上市申請進行審議。其中，\*ST丹化等11家公司的恢復上市申請事項獲審議通過；而\*ST炎黃、*ST創智股票恢復上市申請事項未獲審議通過，將終止上市。

雖然中小股東多次為維護自己的權益做了不懈的努力，但*ST創智最終仍然成為“退市新政”實施后首批退市的企業之一。

提到*ST創智，不得不提及丁亮，這位曾經被譽為中國IT領軍人物、至今“很神秘”、“很低調”的人，1994年以80萬元起家創辦創智軟件園，1998年借殼“五一文”登陸資本市場。

根據證監會2009年11月19日下發的《行政處罰決定書》，2002年5月至2006年12月期間，丁亮控制下的創智集團及其關聯方累計占用及償還上市公司資金98筆，共計119，503萬元，讓上市公司為創智集團及關聯公司擔保但未按規定披露22筆，共計88，621萬元。就此，行政處罰決定給予丁亮警告處分并處30萬元罰款。

也正是由于巨額的對外違規擔保影響到*ST創智正常的業務發展，使得公司2004、2005、2006年連續三個年度虧損，最終導致*ST創智暫停上市。

一位南昌的萬姓投資者表示，顯然丁亮“成功”的金蟬脫殼了，損失卻由普通投資者承擔了，廣大*ST創智中小投資者都希望通過法律手段依法追究丁亮的責任，挽回公司的巨額損失。

一位鎮江的朱姓投資者則認為，30萬換十幾億簡直太劃算了。言語中盡顯其憤怒。

大地集團未兌現承諾

重整草案二次方獲通過

2007年12月12日，四川大地集團以2.26元/股的價格拍得創智集團所持*ST創智4463.52萬股，成為*ST創智第一大股東，該價格僅為公司股票停牌價格4.68元的48.29%。

而之所以能夠以該價格成交，主要是因為大地集團曾承諾“未來12個月內注入旗下核心優質房地產業務，不低于2.2億元”。此后，大地集團又承諾為原大股東創智集團占用的1.4億多元資金提供擔保。

然而，*ST創智中小股東的苦苦等待并沒有到此而結束。因為最終大地集團因種種原因并未實現當初的承諾。

而正由于取得大股東地位的成本相比其他中小股東要低很多，且未兌現當初承諾從而失信，再加上大地集團遲遲未能展開重組，從而引發了中小股東的不滿。

一位重慶的投資者憤怒地表示，當初大地集團以較低價格拍得股權是因為其有承諾，但大地并未兌現承諾，反而一直拖著，一心想把旗下的地產注入上市公司，而這與監管機構的政策是明顯相違背的。

轉眼到了2011年3月17日，在設立第一次增加出資人網絡投票程序后，*ST創智第一次重整草案遭出資人投票否決。隨后，大地集團下調中小股東讓渡股權比例，并表態將“積極尋找合適的、有實力的重組方置入優質資產”，第二次重整方案終獲通過。

與中小投資者矛盾激化

重組方案連遭否決

但未曾料到的是，2011年12月31日，*ST創智公告的重組預案仍確定為關聯資產，公司將購買旗下的國地置業95.306%的股權。上述方案披露后，果然再度遭到*ST創智中小股東的強烈抵制，該重組方案在2012年1月股東大會上被否決。

8月，*ST創智的投資者陸續向《證券日報》反映接到了所在券商的電話和短信，希望投資者可以在未來*ST創智新重組方案的表決中投贊成票。

果然，8月29日，*ST創智拋出其新重組方案。不同的是資產評估結果和之前方案略有不同，但經雙方協商，股權定價不變。此外，該草案中大股東大地集團將放棄受讓除大地集團、財富證券、華創實業以及創智實業以外其他出資人的讓渡股份共計5294萬股。

但9月13日下午，被*ST創智現任大股東同時也是重組方大地集團稱為“終極版”重組方案的13項子議案全部未能獲得2/3以上通過而再次被股東會否決，但距離通過票數也只有微弱差距。

“希望自救”欲再次表決

評估報告與現行政策相悖

此后，不可思議的一幕出現了，9月21日，“希望自救”的上海遠衛、浙江華聯等8名*ST創智股東，發起向公司全體股東征集10%以上的股份，希望借此向董事會提議召開臨時股東大會，將*ST創智已被否決的重組方案再次提交股東大會審議表決。但由于各種原因，這一征集活動最終以失敗而告終。

10月16日晚間，*ST創智發布公告稱，經公司持股10%以上股份股東提議，公司董事會決定于11月1日召開股東大會，就公司原有重組方案再次進行表決。

但對于就已被否決的原方案能否再次提請股東大會表決，多位法學專家均表示，這樣做有違法理。

更為關鍵的是，根據2011年9月成都市政府成府發(2011)第26號《成都市人民政府批轉市國土局等部門關于進一步規范引進社會資金進行一級土地整理意見的通知》中規定，土地一級開發成片原則上不超過500畝，開發周期原則上不超過3年，必須公開招標，投資方其項目投資年回報率應不高于實際投資金額的12%等。

而評估機構在評估中顯然忽視了上述文件：首先，評估還是按2011年7月28日與龍泉驛政府簽訂的《補充協議》，以土地開發整理成本為基數按39%計算投資回報額，而不是文件中規定的不高于12%；此外，國地置業評估報告所列示企業收益期限為2012年4月至2018年，與文件中規定的原則上不超過3年也有沖突。

在證券日報中國資本證券網對此事報道、監管部門介入后，*ST創智才不得不取消這次有些“莫名其妙”的表決。

一位長沙的投資者表示，在破產重組過程中，大地集團先是表示自己的房地產業不符合國家政策，讓渡股份是為了引進新重組方，在讓渡股權通過后馬上變臉要旗下房地產公司國地置業來重組，是再一次的出爾反爾。

北京的鄧先生表示，大地集團一心想把旗下的地產注入上市公司，而一直用“拖”字訣來逼中小股東就范，最終把*ST創智“拖”到了退市的尷尬局面。

一位深圳的周姓投資者表示，大地集團竟然敢在政府文件的眼皮底下與中介機構做出39%的高投資回報率，嚴重與政府文件相悖，加上其一貫的出爾反爾，我們只有對大股東提出的方案兩次否決。難道廣大中小投資者為了盡快恢復上市，明知有水分，也只能投贊成票來配合大股東嗎？

“不死鳥”神話破滅

中小股東欲團結自救

但*ST創智實際上仍然存在一年之后重新上市的可能性。按照深交所相關規定，退市公司股票應在深交所作出股票終止上市決定后5個交易日屆滿的次一交易日起，進入退市整理板進行交易，期限為30個交易日；在退市整理期屆滿后45個交易日內可進入全國性場外市場或其他符合條件的區域性場外交易市場掛牌轉讓。與此同時，一旦像*ST炎黃、*ST創智這樣的退市公司通過改善經營、資產重組等方式，消除了終止上市情形并且達到了深交所規定的重新上市的條件，在股票終止上市后進入場外交易市場一個完整的會計年度或者18個月后，還可以向交易所申請重新上市。

深圳的周姓投資者最后告訴記者，中小投資者已經團結起來，為了維護自己的權益，一邊可能會采用法律手段維權，一邊也正在籌劃提請改選董事會事宜。

12月28日，*ST創智董秘陳龍及董事長趙艷的電話一直未能接通。

(關欣)