知情人士稱萬科確在籌備B轉H 中集模式或不可復制性

2012年12月31日 01:47
來源：第一財經日報作者：徐明徽

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萬科B的停牌或許預示著這將是繼中集集團B轉H后的又一家轉型公司。在“B轉H后的路上，如此之快地迎來第二批公司，多少有些出乎市場預料。

中集成為“B轉H”的先行者，被業界評價為B股改革的“破冰”之舉，但“中集模式”的可復制性仍然存疑。如今，隨著越來越多的B股公司開始追尋先行者之路，2013年B股改革“融冰之旅”或將大刀闊斧地全面鋪開。而此時再回首中集“B轉H”的操盤手”國泰君安的操作路徑，或許更有借鑒意義。

中集“破冰”

回首2012年B股市場，“中集模式”無疑為身處窘境的B股市場開創了一條改革路徑，中集B轉H的意義已不僅是單個公司層面的創新，更在于其對整個資本市場建設的完善。

“今年7月，中集B停牌后，我們才開始具體操作整個項目。在法律條文、財務操作、交易系統等方面，都有很多障礙，國泰君安操作中集B轉H項目可謂是摸著石頭過河。”國泰君安證券副總裁劉欣向《第一財經日報》記者回憶整個項目運作過程，“這個案例前所未有，涉及到境內投資人如何實現交易、如何定價現金選擇權、是否滿足H股香港上市條件等，都是亟待解決的現實問題，每個步驟我們都與監管層詳細論證。

B股市場始于1992年，最初僅限于境外投資者交易，滬市B股以美元計價，深市以港元計價。2001年，國內開始允許境內居民使用外匯進入B股市場，而隨著經濟發展與其他金融試產開放，B股市場活力漸漸消退。2005年后，B股市場未再見新股，增發融資功能也逐漸枯竭。

隨著退市新政將B股納入考量范圍，B股問題的解決勢在必行，改革呼聲日漸高漲。2012年上半年，證監會主席郭樹清在廣東調研時表示，對B股公司發展等問題將認真研究提出解決措施。隨后證監會投資者保護局也表示，將本著負責任、不回避的態度，認真研究提出解決B股問題的措施。

“國泰君安能夠操作整個中集集團項目與監管層大力改革B股的決心密不可分，正是在監管層倡導改革創新的大背景下，中集轉型得以成功。”劉欣表示。

多維創新

2012年8月15日，停牌一月有余的中集集團發布公告，擬將已發行的B股轉換上市地，以介紹方式在香港聯交所主板上市并掛牌交易，持有B股股份的投資者可選擇行使現金選擇權而向公司安排的第三方提出收購其股份的要求，也可選擇繼續持有，但股票上市地變更為香港聯交所。

劉欣告訴記者，在國泰君安、證監會、中集集團三方的溝通中，提出了很多創新的方案，最終確定了“B轉H”的模式。中集集團也認為這樣的戰略級戰術最適合集團。首先，其B股股價和估值較低，而同類公司在香港的估值比公司B股更高，若實施轉股對現有B股投資者更為有利。其次，B股投資者在投資風格上接近香港投資者，且使用同種貨幣單位，若能轉為H股其后續投資亦能平穩過渡。

劉欣向記者介紹，此次B股改革項目，在法律方面，實現了在現有法律法規體系下，境內上市外資股成功轉換上市地以介紹方式在聯交所上市及掛牌交易。本次中集B轉H項目，是在現有的法律法規體系下，做出的適應性創新。

從監管層面而言，中集B轉H項目一方面推動了中國證監會對境內公司申請境外上市的相關監管要求的明確——中集H股掛牌后，中國證監會已于2012年12月21日發布了《關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》(證監會公告[2012]45號)，并同時廢止了原相關法規《關于企業申請境外上市有關問題的通知》(證監發行字〔1999〕83號)；另一方面，也在一定程度上促進和加強了兩地監管機構的協調合作。

面對此次中集B轉H的方案，國泰君安在系統改造上也花了大力氣。劉欣告訴記者，本次境內證券公司交易系統升級改造工程的順利進行，首次實現了境內證券市場和香港證券市場的交易系統的局部對接，為中集B轉H后仍持有中集H股的境內居民、仍通過境內交易系統進行交易的境外投資者，提供了完備穩定的中集H股實時行情顯示系統和中集H股境內下單交易系統，并在最大程度上確保境內投資者的原交易習慣保持不變。

對于中集集團來說，整個方案除了在財務、法律等操作層面上的問題，最大的難點還在于向投資者進行情況說明。“實施B轉H方案之前，公司與監管部門就多種解決方案進行了一一對比論證。最終，根據中集集團的實際情況以及法律法規的可行性，多方一致認可B股轉換為H股是目前最適合公司的方案。中集集團需要在這一方面對投資者進行解釋說明。”中集集團總裁麥伯良在接受本報記者采訪時回應稱，“對于中集集團而言，此次進行B轉H的資本創新，并不只是為了創新而創新，而是希望能夠通過創新為整個B股市場、投資者及公司發展都帶來積極的作用。

“從轉股的結果來看，公司上市首日收盤價較B股除牌前漲幅超過15%，且交易量很大，可以明顯看出此次轉股對于投資者來說是成功的。”麥伯良表示。

能否復制

中集B稱得上是“完美謝幕”，不過這種模式能否在B股市場大力推行？

“中集B固然有其特殊性，但在監管層的支持下，B轉H將會是一個趨勢。證監會有關部門負責人在11月份表示還將修改相關法規，降低內地企業直接赴港上市的財務條件，這些都為B股轉型H股提供了寬松的環境。目前已經有多家B股公司在與國泰君安接觸溝通。”劉欣表示，“上市的目的主要有三點，第一是看市場有無融資功能；第二是能否給予原始股東流通性安排；第三則是考慮市場估值。當H股市場的估值、流動性均高于B股市場，就會出現資本轉型沖動。

“中集集團并不具有很大的估值優勢，近幾年船運企業的估值都不高，如金融、地產、醫藥、大消費行業的估值水平均高于船運業。就比價效應而言，國泰君安選擇中集集團反而有一定風險性，但是中集B轉H后市場反應很不錯，更證明這樣的模式是可復制的。”劉欣表示，“能否轉型還要看行業，比如地產行業在A股市場受到調控限制無法融資，就可以考慮轉成H股，打通新的融資渠道。

近日萬科B的停牌也印證了上述說法。據知情人士向記者透露，萬科的確是在籌備將B股轉為H股，若第二家B轉H股試點企業試水成功，未來無疑將會有更多公司加入這個行列，B股有望大面積“融冰”。