遵循退市新老劃斷原則 ST北生ST宏盛獲準恢復上市

2013年01月04日 02:44
來源：中國證券網－上海證券報

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⊙記者王璐趙一蕙 ○編輯邱江

上海證券交易所日前作出相關決定，根據該所上市委員會會議的審核意見，同意暫停上市的\*ST北生、\*ST宏盛有條件恢復上市。此前，上交所上市委員會審核工作會議對*ST北生和*ST宏盛申請恢復上市事宜進行了審核，7名委員一致同意兩家公司恢復上市。

依法審核獨立判斷

7名委員同意兩家公司恢復上市

據上交所有關部門負責人介紹，近日，上交所上市委員會召開會議，分別審議了*ST北生和*ST宏盛的恢復上市申請。參加本次上市委員會會議的委員共有7名，涵蓋了各個領域的資深專業人士，由外部委員和內部委員組成。其中，審核*ST北生恢復上市申請的外部委員包括：高校法律專家顧功耘、律師呂紅兵和陳瑛明、證券行業專家巢克儉、注冊會計師朱建弟；審核*ST宏盛恢復上市申請的外部委員包括：顧功耘、呂紅兵和陳瑛明、巢克儉、注冊會計師孫勇。參與審核兩家公司的內部委員為：上交所上市公司監管一部總監史多麗和會計專家、上交所發展研究中心顧問周勤業。

該負責人稱，上交所上市委員會對*ST北生和*ST宏盛恢復上市申請的審核標準主要有兩條：一是公司在暫停上市后的第一個會計年度經審計后的凈利潤須為正數，二是具備持續經營能力；同時滿足這兩個條件方可同意恢復上市。上市委員會遵循上交所《股票上市規則(2008年修訂)》規定的標準，重點關注公司的盈利情況和持續經營能力，就此進行了充分深入的討論，并現場對公司及其保薦人、會計事務所和律師事務所的相關人員提出了詢問。相關人員均給予了明確回答和解釋。

經審核，*ST北生自2009年至今各年度均實現了盈利，2012年公司置入杭州郡原物業服務有限公司100%股權，預計2012-2014年可分別實現凈利潤440萬元、460萬元和530萬元，杭州郡原物業原股東承諾如不能完成上述業績，將以現金補足。*ST宏盛自2010年至今各年度均實現了盈利，2012年公司在破產重整過程中置入萊茵達國際融資租賃有限公司45%股權，并按照重大資產重組要求已獲得行政許可。萊茵達租賃2011年實現凈利潤2143萬元，預計2012-2013年可分別實現凈利潤2530萬元和2679萬元，萊茵達租賃有關方承諾這兩年的業績如果低于2500萬元，其差額將按*ST宏盛持股45%的比例以現金方式補足。

上交所上市委員會經審議后認為，兩家公司均已在規定的年度內實現盈利，通過置入資產具備了必要的持續經營能力，符合上交所《股票上市規則(2008年修訂)》規定的恢復上市條件。基于前述考慮，參會委員分別對兩家公司投票表決，一致同意兩家公司恢復上市。

該負責人表示，上市委員會同時注意到，兩家公司對未來若干年度的業績都作出了承諾，且重大資產重組均已獲得實質性進展。具體而言，*ST北生和*ST宏盛已分別與德勤集團股份有限公司和山西天然氣股份有限公司簽署重組意向協議，并承諾年內推出重大資產重組預案。參會委員一致認為，兩家公司的業績承諾和推出重大資產重組方案并不是恢復上市的必要條件。即使沒有業績承諾和重組方案，兩家公司仍符合恢復上市的實質條件。但委員認為，兩家公司的業績承諾和重大資產重組獲得實質性進展，將為兩家公司的后續經營情況持續改善帶來更有力的保障。

該負責人表示：“上交所將對兩家公司恢復上市后的持續經營能力和業績承諾履行情況繼續高度關注，積極監督相關各方。

“新老劃斷”原則既定

審慎設置恢復上市附加條件

就兩家公司的恢復上市，上交所有關部門負責人在接受記者采訪時介紹說，根據申報的材料，上述兩家公司已符合恢復上市的實質條件。但上交所最近也關注到了市場對深交所作出同意暫停上市公司\*ST中鎢、\*ST武鍋B等恢復上市決定的評論，按相關標準，這些公司同樣也符合恢復上市的實質條件，深交所的決定也是嚴格按照深交所《股票上市規則(2008年修訂)》執行的。

該負責人同時表示：“近一段時間市場對推進退市工作發表了一些見解，我們完全理解相關感受。但要強調的是，上交所早在2012年6月28日發布的《關于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案》中對新舊規則適用的銜接安排做了明確規定，即按照‘新老劃斷’的原則，新規則發布前已暫停上市的公司，其恢復上市和終止上市等事項適用《股票上市規則(2008年修訂)》的規定。《股票上市規則(2008年修訂)》的恢復上市條件僅為暫停上市后第一個會計年度實現盈利和具有持續經營能力，并沒有新上市規則中凈資產為負數等要求。若以新上市規則的標準決定按原上市規則被暫停上市公司的恢復上市事宜，就是改變規則，不僅對當事各方不公平，也有悖于公開公正原則，難以被市場各方廣泛接受。

該負責人同時指出，退市改革的方向堅定不移。部分暫停上市公司雖然符合原上市規則的恢復上市標準，但如果按照新的退市標準，其仍將不符合恢復上市的條件。在新老制度的過渡期，一是要考慮目前暫停上市的公司系老制度下的歷史遺留問題，有的公司已停牌多年，新規則出臺后，“法不溯及過往”。“新老劃斷”原則的提出，過渡期間對歷史遺留問題留有余地的安排，是承認歷史、面對現實的選擇。二是退市不能搞成“解氣”式的運動，既然“新老劃斷”原則明確恢復上市申請的審核標準適用老制度，則仍要秉持法治精神，堅持規則意識，避免矯枉過正。

“對之前同類暫停上市公司恢復上市的一些處理方法，社會各界有過很多評論，我們都作了關注，發現其中不少觀點混淆了新舊退市規則的要求，對過渡期既定安排的理解也存在偏差。同時，一定要強調，社會各界對持續盈利能力的關注，也與我們的關注重點相同，我們理解大家的關切，會做好這個眾所矚目事項的審核把關工作。” 該負責人表示。

據該負責人介紹，上交所在審核*ST北生和*ST宏盛的恢復上市申請時，已經重點關注了兩家公司的持續經營能力。上交所在審核中關注到，*ST北生通過注入杭州郡原物業服務有限公司100%股權，已恢復持續經營能力；*ST宏盛通過破產重整注入萊茵達國際融資租賃有限公司45%股權已獲行政許可，已恢復持續經營能力；*ST宏盛

但本著審慎原則，考慮到*ST北生注入杭州郡原物業服務有限公司的經營業績未經有證券業資格的注冊會計師審計，公司的持續經營能力需待進一步核查，上交所對*ST北生的恢復上市提出了附加條件，要求*ST北生應于收到上交所決定之日起三十個交易日內，披露并向上交所提交作為資產整體注入公司的杭州郡原物業服務有限公司2012年度財務報告。該報告應經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。*ST北生恢復上市保薦人應依據前述年度財務報告出具并向上交所提交書面意見，認為杭州郡原物業服務有限公司的資產整體注入后，*ST北生已具備持續經營能力。該書面意見應與上述財務報告同時公開披露。在上述兩項條件滿足后，上交所將安排公司被暫停上市的無限售流通A股恢復上市交易；條件不滿足的，*ST北生股票將終止上市。

同樣，本著審慎原則，考慮到*ST宏盛通過破產重整注入的萊茵達國際融資租賃有限公司出具的財務報告截止期為2012年9月30日，公司的持續經營能力需待進一步核查，上交所對*ST宏盛的恢復上市提出了附加條件，要求*ST宏盛應于收到上交所決定之日起三十個交易日內，披露并向上交所提交公司持有45%股權的萊茵達國際融資租賃有限公司2012年度財務報告。該報告應經具有執行證券、期貨相關業務資格的會計師事務所審計。公司恢復上市保薦人應依據前述年度財務報告出具并向上交所提交書面意見，認為萊茵達國際融資租賃有限公司45%股權注入后，*ST宏盛具備持續經營能力。該書面意見應與上述財務報告同時公開披露。在上述兩項條件滿足后，上交所將安排*ST宏盛被暫停上市的無限售流通A股恢復上市交易；條件不滿足的，公司股票將終止上市。

申請材料如造假仍面臨退市風險

提示投資者關注后續風險

上交所提醒，兩家公司的有條件恢復上市并非萬事大吉，投資者仍要充分關注其后續風險。

首先，恢復上市申請的審核是基于中介機構、上市公司提供的材料，相關中介機構、上市公司已經聲明并保證所提供材料真實、準確、完整，如果事后發現相關材料涉及虛假記載、誤導性陳述等問題，根據《證券法》和《股票上市規則》的規定，公司仍面臨退市風險。同時，根據《證券法》規定，當事人還應負擔相應的法律責任，給投資者造成損失的，應當承擔賠償責任、連帶賠償責任等。

其次，恢復上市的公司如在后續經營中觸及新的退市標準，仍有退市風險。相比原上市規則，新上市規則新增了凈資產、營業收入、非標審計意見、股票成交量、股票收盤價等退市標準，明確了最近一個會計年度經審計的扣除非經常性損益前后的凈利潤均為正數、最近一個會計年度經審計的營業收入不低于1000萬元、最近一個會計年度經審計的期末凈資產為正數等恢復上市條件。因此，投資者應清晰認識到，退市制度“新老劃斷”后續恢復上市的公司亦納入更為嚴格、更加市場化的新退市制度的調整范圍，應充分考慮其可能存在的退市風險，對其估值應包含制度調整后的風險抑價因素，不宜跟風炒作。

新退市制度“元年”啟始

預計2013年將新增暫停上市公司

“完成這兩家公司恢復上市審核工作后，新舊退市制度的過渡工作基本結束。”上交所有關部門負責人表示。

該負責人同時提示，改革和完善退市制度是證券市場的一項重要改革舉措，新的退市制度實施在即，上交所在退市問題上態度堅決，將對新退市制度予以堅定不移地推進。根據新的退市制度安排，上交所將在2013年1月4日起推出風險警示板，進入風險警示板的相關股票將在行情顯示、投資者恰當性管理、交易安排、市場監控措施及交易信息公開等方面均與其他股票有所區別，要求更為嚴格。

“我所目前有43家公司的股票將轉入風險警示板交易。2013年年報披露后，按新上市規則標準，符合凈資產為負數、營業收入低于1000萬元等條件的公司也將被實施退市風險警示，并進入風險警示板交易。2013年新增的暫停上市公司如不能滿足上交所新的上市規則(《股票上市規則【2012年修訂】》)規定的恢復上市條件，今后將及時予以退市。

該負責人表示，目前上交所已經做好新退市制度的各項業務規則和技術準備工作。下一步，將按照中國證監會的統一部署，著眼長遠，繼續堅定不移地推進各項工作，嚴格執行相關程序和標準，保障新退市制度的平穩實施。