ST景谷整改方案曝光三年前關聯(lián)交易拖其入泥潭

2013年01月05日 04:53
來源：中國證券網(wǎng)－上海證券報

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ST景谷1月4日披露的限期整改方案，不僅暴露公司存在信息披露不真實、不及時、經(jīng)營層蓄意越權(quán)等種種情況，也曝光了公司是如何一步步走向“ST景的限

⊙記者趙一蕙 ○編輯阮奇

就當滬市ST公司急于摘帽擺脫窘境的時刻，ST景谷的問題反而迎來了一次“爆發(fā)”。公司1月4日披露的限期整改方案顯示，在公司走向ST的過程中，時任董事長馬春華，以及自然人股東楊湘云成為關鍵人物。

根據(jù)云南省證監(jiān)局的通知，景谷林業(yè)在2009年的一次關鍵股權(quán)收購中，存在信息披露不真實、不及時、經(jīng)營層蓄意越權(quán)等種種情況，不僅折射出公司內(nèi)控的極度混亂，也正是這樣個人意志操作痕跡明顯的收購，讓公司日后的經(jīng)營陷入了更大的困境。只是不知，這樣的越權(quán)問題是否只是公司經(jīng)營的“冰山一角”

三年多前的一項收購案實為關聯(lián)交易

2009年7月3日，景谷林業(yè)發(fā)布了對外投資公告，宣布將以928萬元自有資金收購云南登明集裝箱地板有限公司79%股權(quán)，在其成為控股子公司后對其按比例增資940萬元。資料顯示，這79%的股權(quán)是公司從登明公司兩名自然人股東楊湘云、周健手中收購而來，收購完成后，剩余21%股權(quán)為楊湘云持有。當時，景谷林業(yè)上半年已虧損接近1650萬元，期末現(xiàn)金及現(xiàn)金等價物余額為1640余萬元。上述投資對資金緊缺的上述公司來說絕對算得上是一筆不菲的收購。但財報顯示，登明公司截至2008年期末凈資產(chǎn)為負213萬元。

據(jù)公司的說法，上述收購不構(gòu)成關聯(lián)交易，且可以給公司附加值低的林板業(yè)務提高附加值，提升公司“造血”能力，可以視為產(chǎn)品結(jié)構(gòu)調(diào)整的關鍵所在。

另外值得關注的是，2010年7月底，拖延良久的ST景谷董事會、監(jiān)事會換屆終于完成，公司時任董事長馬春華得以連任，根據(jù)新誕生的第四屆董事會第一次會議，公司新任總經(jīng)理的人選恰為登明公司當時的另一自然人股東楊湘云。

直到今時公司的整改方案才披露了“驚人”的秘密——早在2008年11月19日，在公司未曾披露上述收購之前，時任公司董事長的馬春華已成為登明公司法定代表人，但公司在2009年7月披露投資公告時，法定代表人顯示的卻是楊湘云。同時，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議在2008年11月11日簽署，但臨時董事會決議卻延遲到2009年6月24日，存在了先履行合同后走程序的問題。證監(jiān)局認為，上述收購之明顯存在經(jīng)營層蓄意越權(quán)的行為”

該項收購將景谷林業(yè)拖入“泥潭”

同時，引發(fā)監(jiān)管層關注的是，公司沒有對收購必要性及公允性進行披露，對于處在經(jīng)營低谷的公司而言，前后花費2000萬元收購一家持續(xù)經(jīng)營不到一年的虧損公司，沒有做出任何合理解釋。

事實證明，收購并未達到理想的效果。因資金壓力，上市公司后期相繼將主要生產(chǎn)車間——中密度纖維板車間、林化生產(chǎn)車間對外進行了合作生產(chǎn)，將膠合板車間、細木工板車間全部進行集裝箱地板生產(chǎn)，放棄了原公司優(yōu)勢產(chǎn)品投向集裝箱地板生產(chǎn)。但是，收購當年，登明公司虧損738萬元，2010年、2011年年報顯示，登明公司在這兩個年度內(nèi)繼續(xù)虧損352萬元和896萬元。與此同時，景谷林業(yè)原先倚重的林化等業(yè)務卻就被擱置一旁。到了2011年8月，登明公司已陷入停產(chǎn)。2012年8月，登明公司將其集裝箱生產(chǎn)線機器設備、存貨等物資予以出讓。回頭看，如果之前景谷林業(yè)已經(jīng)出現(xiàn)業(yè)績下滑的勢頭，那么這次收購行為直接導致公司后續(xù)經(jīng)營情況的加速惡化。

證監(jiān)局的檢查結(jié)果也從另一個側(cè)面解釋了為何登明公司讓上市公司走向“沒落”。檢查發(fā)現(xiàn)，公司管理及內(nèi)部控制存在諸多問題。公司的進貨和銷售渠道過于單一，進銷權(quán)高度集中?！凹b箱板的原材料采購和產(chǎn)品銷售完全由個別關鍵管理人員把控，公司的采購和銷售人員不掌握主要供應商和客戶的情況，公司沒有形成市場化的定價機制，導致部分產(chǎn)品出現(xiàn)成本和價格倒掛的現(xiàn)象。公司對原材料購入、產(chǎn)品銷售的質(zhì)量和價格把控不嚴，部分原料的成材率和產(chǎn)品的合格率低于市場正常水平。”同時，還發(fā)現(xiàn)公司對應收款項管理混亂，存在大量3年以上賬齡應收款項。而公司披露，上述集裝箱板的原料收購和產(chǎn)品銷售多由時任總經(jīng)理楊湘云直接與客戶洽談合同。

值得關注的是，“產(chǎn)銷倒掛”這樣的字眼并不陌生。就在2012年7月，公司宣布，因為諸多產(chǎn)品產(chǎn)銷倒掛，公司一至三合作生產(chǎn)車間停產(chǎn)，復產(chǎn)沒有明確時間表，上述三車間營收占當時公司主營的八成左右。2012年9月26日，公司宣布因為上述三車間的停產(chǎn)，以及新近另外還有第四至六車間停產(chǎn)，預計三個月內(nèi)無法恢復正常，上市公司被實施“ST”

根據(jù)整改方案，公司決定聘請會計師事務所協(xié)助公司審計部對時任公司董事長馬春華、總經(jīng)理楊湘云進行內(nèi)部離任審計，并將根據(jù)審計結(jié)果，保留對相關責任人追究責任的權(quán)利。