ST創智不進入退市整理板是否須經股東大會審議引爭議

2013年01月14日 02:21
來源：第一財經日報作者：楊勇

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深交所決定終止上市的\*ST創智(000787.SZ)和\*ST炎黃(000805.SZ)最近又有了最新的動態，近日，*ST創智發布公告稱，決定不召開股東大會而將繼續推進公司重大資產重組，且股票不進入退市整理期交易。*ST炎黃則公告稱，將召開股東大會，決定是終止重組上退市整理板，還是直接退市繼續重組。

根據深交所的退市新規，對于正處于重大資產重組籌劃或進行中的，須由股東大會決定是繼續推進重組還是終止重組。而*ST創智以召開股東大會可能與法院批準的重整計劃相悖而決定無須召開，有投資者質疑這樣的決定是否違背了深交所規定。

重組將繼續推進

*ST創智公告稱，1月10 日收到公司管理人《關于創智科技應當繼續推動資產重組的函》稱，2011年5月27日，深圳市中級人民法院作出裁定，批準《創智信息科技股份有限公司重整計劃》(下稱《重整計劃》)，其中“經營方案”的主要內容是創智科技必須引進重組方，并通過重組方向創智科技注入具有盈利能力的優質資產，目標是為了挽救企業、避免破產、使創智科技獲得重生。目前，創智科技依照《重整計劃》已對公司債務清償完畢。管理人稱，鑒于創智科技目前已停止生產經營活動，單純的債務重組和現金支持并不能讓公司恢復生產經營和盈利能力，重大資產重組是使公司重生的關鍵所在。

管理人認為，《重整計劃》執行完畢后，創智科技仍處于籌劃和推動重大資產重組的不可終止的進程中，并應根據《重整計劃》經營方案完成公司資產重組。

因此，*ST創智認為，根據《重整計劃》、管理人的上述意見以及深交所的相關規定認為，若召開股東大會，對是否終止重大資產重組且進入整理期交易進行審議，則該審議結果可能因與法院批準的具有司法約束力的重整計劃的內容相沖突而無效，故公司無須召開股東大會，公司將繼續推進公司重大資產重組且股票不進入退市整理期交易的相關工作。

是否召開股東大會？

根據深交所于去年年底發布的有關退市規定要求，已處于重大資產重組籌劃階段或重大資產重組進程中的公司，經由股東大會審議表決，可選擇其股票進入退市整理期交易并終止重大資產重組等事項，或者選擇不進入退市整理期交易而繼續籌劃或推進重組進程。決議須經出席會議股東所持表決權的三分之二以上通過，為保障中小投資者表達訴求的機會和權利，交易所還特別要求公司提供網絡投票方式。

有投資者質疑，無論是決定終止重組還是繼續推進重組，按照交易所的規定都需要召開股東大會決定，而*ST創智以召開股東大會的決議可能與法院批準的重整計劃相悖而決定無須召開股東大會，這樣的決定是否違背了深交所規定？

對此，東方劍橋律師事務所吳立駿律師認為，重整計劃和重組計劃是兩個不同的概念，法院批準的重整計劃主要是對債權和債務方面內容進行規定，而對重組具體內容并不會做出規定。因此，為了保護股東的權益，或有必要召開股東大會，由中小投資者參與決定是繼續推進重組還是終止重組。

按照《退市整理期特別規定》，對于選擇“繼續推進重大資產重組等重大事項且股票不進入退市整理期交易”的，如經股東大會審議通過該議案，深交所將在作出終止上市決定后五個交易日屆滿的次一交易日起，直接終止公司股票上市，不再安排其退市整理期交易；如股東大會審議未通過該議案的，深交所將在作出終止上市決定后五個交易日屆滿的次一交易日起，安排公司股票進入退市整理期。

按退市新規，選擇不進入退市整理期交易的公司應當承諾：公司股票如被終止上市，將進入全國性場外交易市場進行轉讓。若公司通過改善經營、資產重組等方式，消除了終止上市情形并且達到了深交所規定的重新上市的條件，在股票終止上市后場外交易市場一個完整的會計年度或者十八個月后還可以向交易所申請重新上市。

一位重倉*ST創智的投資者對《第一財經日報》記者稱，肯定需要召開股東大會進行審議，“我們正在爭取保殼，現在要是退市去三板交易，交易價格將大幅降低。