與中集集團方案大同小異萬科B轉H現金選擇權受關注

2013年01月22日 07:45
來源：上海證券報作者：黃世瑾

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萬科B轉H的方案公布后，市場反響比較強烈，萬科在香港擁有的上市公司南聯地產(現名萬科海外置業)漲幅一度達到18.99%，后小幅回落，收于16.98港元/股。市場人士認為，萬科的B轉H方案與中集集團相似程度較高，兩者的差異主要集中于現金選擇權。

差異一：行使現金選擇權

在萬科B轉H方案中，有一處關于方案不予實施的假設：若出現申報行使現金選擇權的股份數超過B股總股份數的三分之一，即申報股份數超過4.38億股，本次方案將不予實施。而中集集團的方案中并沒有相關說明。

究其原因，該假設與港交所上市規則，以及萬科與中集集團股本結構的差異有關。

港交所規定，為防止流動性過低，若發行人擁有一類或以上的證券，正在申請上市的證券類別占發行人已發行股本總額的百分比不得少于15%。目前萬科B占公司總股本比例為11.96%，低于15%。若想解決該問題，萬科則需要獲得港交所豁免。

與此同時，萬科已經確定現金選擇權提供方為第三方，其包括華潤(集團)有限公司、新加坡政府投資公司、高瓴資本管理有限公司。由于前兩者因持有超過萬科或萬科附屬公司10%以上的股份，構成港交所上市規則規定的關聯人士。因此，華潤(集團)有限公司及(或)其下屬子公司和新加坡政府投資公司提供現金選擇權而獲得的股份不得計入公眾持股量。

公司表示，將就申請上市的證券類別公眾持股量向港交所提出豁免申請。預計公司公眾持股量比例不低于8%。而這個數字相對于11.96%，恰好是略高于三分之二。

反之，中集集團幾乎完全不存在萬科面臨的上市要求。

首先，中集集團股權結構中B股比例很高，甚至超過了A股的數量(14.30億股對12.32億股)，招商局國際和COSCO控制以外股份比例超過總股本20%。其次，為中集集團提供現金選擇權的是弘毅投資美元基金旗下企業Broad Ride Limited(博馳有限公司)。與萬科不同，這是完全符合字面意義的“第三方”

不過，深究之下可以發現，萬科B轉H失敗的風險僅存于理論上。公司前十大B股股東持股總數達到了49969萬股，全部為國際知名的投資機構，董秘譚華杰更表示，目前萬科超過95%的萬科B股由境外投資者持有，90%以上由境外機構投資者持有，“轉換到H股上市對這些投資者基本不會產生限制，相反能夠獲得更好的交易環境。”而昨日的漲停板使萬科B股價已經超過現金選擇權，中小投資者此后選擇現金退出的可能同樣微乎其微。

為以防萬一，萬科表示，如港交所就公眾持股量豁免申請的批準未達到公司期望水平，則當預計未來現金選擇權的實施可能會導致公司無法滿足港交所關于公眾持股量的要求時，公司董事會將根據具體情況安排其他第三方提供現金選擇權，并適時公告。

差異二：未做“不配股融資”承諾

此外，萬科B轉H方案未能跟進相關配套融資方案。

定位于萬科海外地產業務的萬科海外置地因為控制權變更未滿兩年，因此重大資產重組受港交所相關規定限制。有一個細節或可反映萬科對于港股融資平臺的器重：中集集團B轉H方案中曾明確承諾，在境內居民能夠認購境外股票之前，不以配股方式融資。萬科卻未做類似承諾。

不過，昨日萬科高層在媒體見面會上明確表示，此次B轉H不涉及融資安排。