新退市制度下退市企業如何重新上市？

2013年01月22日 07:53
來源：上海證券報

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為配合退市制度改革的推進，上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)修改了《股票上市規則》，并發布了《上海證券交易所退市公司重新上市實施辦法》(以下簡稱“上重新上市實施辦法》()修對退市公司重新上市事宜作出了具體規定。建立重新上市制度的目的，是讓符合條件的退市公司能夠再次回到主板市場進行交易，以便在不同層次的市場之間建立起能上能下的市場機制，促進退市制度的順暢實施，推動資本市場健康發展。

根據上述業務規則，上交所上市公司被終止上市后，符合規定條件的，可以申請其股票重新上市。另外，《重新上市實施辦法》實施前已被上交所終止上市的公司，符合規定條件的，也可以申請重新上市。

一、退市公司需要具備哪些條件才能重新上市？

修改后發布的《股票上市規則》對退市公司重新上市條件作出了明確規定，《重新上市實施辦法》予以進一步細化和落實。根據規定，上交所上市公司的股票被終止上市后，其終止上市情形已消除，且同時符合下列條件的，可以向上交所所申請重新上市：

(一)公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

(二)社會公眾股持有的股份占公司股份總數的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾股持有的股份占公司股份總數的比例為10%以上；

(三)公司最近3年無重大違法行為，財務會計報告無虛假記載；

(四)公司最近兩個會計年度經審計的凈利潤均為正值且累計超過2000萬元(凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據)；

(五)公司在申請重新上市前進行重大資產重組且實際控制人發生變更的，符合中國證監會《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的借殼上市條件；

(六)最近一個會計年度經審計的期末凈資產為正值；

(七)最近兩個會計年度的財務會計報告被會計事務所出具標準無保留意見的審計報告；

(八)保薦機構經核查后發表明確意見，認為公司具備持續經營能力；

(九)保薦機構經核查后發表明確意見，認為公司具備健全的公司治理結構、運作規范、無重大內控缺陷；

(十)本所規定的其他條件。

在收到公司的重新上市申請后，上交所上市委員會對股票重新上市申請進行審議，綜合考慮公司股權結構、持續經營能力、重大償債風險、財務狀況、資產、公司治理結構等等方面，作出獨立的專業判斷并形成審核意見。根據上市委員會的審核意見，上交所作出是否同意公司股票重新上市的決定。

這一系列標準，是綜合了各方市場參與者的意見，參照恢復上市條件和借殼上市條件，從退市公司的財務狀況、持續經營能力、公司治理水平及規范運作等方面具體設定的，其目的在于切實有效地發揮退市制度正常功能的同時，為持續經營能力和公司治理水平顯著改善的退市公司返回集中交易市場提供具體途徑和引導。

需要說明的是，《重新上市實施辦法》僅規定了退市公司申請重新上市的條件和程序，并未對上市公司退市后的并購重組事項設定條件和程序。對上市公司退市后包括借殼上市在內的并購重組事項，證監會相關部門將按照對非上市公眾公司的相關監管規定，對其進行有效規范，使退市公司并購重組的監管標準與上市公司基本一致，不會形成借殼上市的雙重標準。

二、對重新上市的流程和相關安排有哪些規定？

《重新上市實施辦法》明確了申請重新上市的時間間隔要求。退市公司符合《上市規則》規定的申請條件的，可在其股票進入上交所退市股份轉讓系統或者其他場外交易市場轉讓之日起屆滿一個會計年度后，提出重新上市申請；但對于不配合退市工作的公司，上交所自其股票終止上市后三年內不受理其重新上市的申請。公司重新上市未獲上交所同意的，再次提出申請的最低間隔期是6個月。

退市公司申請重新上市的審核程序，與暫停上市公司的恢復上市類似，包括退市公司申請、交易所受理、交易所上市委員會審核以及交易所決定等。在信息披露方面，《重新上市實施辦法》堅持以信息披露為中心，引入預披露制度，要求申請人在上交所受理其申請后，應在上交所網站披露重新上市申請書(申報稿)、重新上市保薦書、法律意見書。公司還需及時披露重大的審核進度信息以及申請期間公司發生的其他重大事項。另外，上交所也強化了中介機構在退市公司重新上市申請中的作用，對中介機構的專業意見提出了具體要求，規定了保薦報告書、保薦工作底稿及法律意見書應當具備的主要內容。

在重新上市安排上，上交所進行了兩個方面的規定。一是時間規定。公司重新上市申請獲得同意后，應當在三個月內與上交所簽訂重新上市協議，及時辦理股份重新確認、登記、托管等相關手續。二是對重新上市股票的限售規定。對公司不同類型的股票視其性質和來源的不同，作相應的限售處理。另外，公司股票重新上市后，即進入上交所風險警示板交易，且應當在上交所風險警示板至少交易至其披露重新上市后的首份年度報告。

(上交所退市配套業務規則解讀問答之四)