新退市制度下退市企業(yè)如何重新上市？

2013年01月22日 07:53
來源：上海證券報(bào)

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為配合退市制度改革的推進(jìn)，上海證券交易所(以下簡稱“上交所”)修改了《股票上市規(guī)則》，并發(fā)布了《上海證券交易所退市公司重新上市實(shí)施辦法》(以下簡稱“上重新上市實(shí)施辦法》()修對退市公司重新上市事宜作出了具體規(guī)定。建立重新上市制度的目的，是讓符合條件的退市公司能夠再次回到主板市場進(jìn)行交易，以便在不同層次的市場之間建立起能上能下的市場機(jī)制，促進(jìn)退市制度的順暢實(shí)施，推動資本市場健康發(fā)展。

根據(jù)上述業(yè)務(wù)規(guī)則，上交所上市公司被終止上市后，符合規(guī)定條件的，可以申請其股票重新上市。另外，《重新上市實(shí)施辦法》實(shí)施前已被上交所終止上市的公司，符合規(guī)定條件的，也可以申請重新上市。

一、退市公司需要具備哪些條件才能重新上市？

修改后發(fā)布的《股票上市規(guī)則》對退市公司重新上市條件作出了明確規(guī)定，《重新上市實(shí)施辦法》予以進(jìn)一步細(xì)化和落實(shí)。根據(jù)規(guī)定，上交所上市公司的股票被終止上市后，其終止上市情形已消除，且同時(shí)符合下列條件的，可以向上交所所申請重新上市：

(一)公司股本總額不少于人民幣5000萬元；

(二)社會公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為25%以上；公司股本總額超過人民幣4億元的，社會公眾股持有的股份占公司股份總數(shù)的比例為10%以上；

(三)公司最近3年無重大違法行為，財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告無虛假記載；

(四)公司最近兩個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的凈利潤均為正值且累計(jì)超過2000萬元(凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計(jì)算依據(jù))；

(五)公司在申請重新上市前進(jìn)行重大資產(chǎn)重組且實(shí)際控制人發(fā)生變更的，符合中國證監(jiān)會《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的借殼上市條件；

(六)最近一個(gè)會計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的期末凈資產(chǎn)為正值；

(七)最近兩個(gè)會計(jì)年度的財(cái)務(wù)會計(jì)報(bào)告被會計(jì)事務(wù)所出具標(biāo)準(zhǔn)無保留意見的審計(jì)報(bào)告；

(八)保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備持續(xù)經(jīng)營能力；

(九)保薦機(jī)構(gòu)經(jīng)核查后發(fā)表明確意見，認(rèn)為公司具備健全的公司治理結(jié)構(gòu)、運(yùn)作規(guī)范、無重大內(nèi)控缺陷；

(十)本所規(guī)定的其他條件。

在收到公司的重新上市申請后，上交所上市委員會對股票重新上市申請進(jìn)行審議，綜合考慮公司股權(quán)結(jié)構(gòu)、持續(xù)經(jīng)營能力、重大償債風(fēng)險(xiǎn)、財(cái)務(wù)狀況、資產(chǎn)、公司治理結(jié)構(gòu)等等方面，作出獨(dú)立的專業(yè)判斷并形成審核意見。根據(jù)上市委員會的審核意見，上交所作出是否同意公司股票重新上市的決定。

這一系列標(biāo)準(zhǔn)，是綜合了各方市場參與者的意見，參照恢復(fù)上市條件和借殼上市條件，從退市公司的財(cái)務(wù)狀況、持續(xù)經(jīng)營能力、公司治理水平及規(guī)范運(yùn)作等方面具體設(shè)定的，其目的在于切實(shí)有效地發(fā)揮退市制度正常功能的同時(shí)，為持續(xù)經(jīng)營能力和公司治理水平顯著改善的退市公司返回集中交易市場提供具體途徑和引導(dǎo)。

需要說明的是，《重新上市實(shí)施辦法》僅規(guī)定了退市公司申請重新上市的條件和程序，并未對上市公司退市后的并購重組事項(xiàng)設(shè)定條件和程序。對上市公司退市后包括借殼上市在內(nèi)的并購重組事項(xiàng)，證監(jiān)會相關(guān)部門將按照對非上市公眾公司的相關(guān)監(jiān)管規(guī)定，對其進(jìn)行有效規(guī)范，使退市公司并購重組的監(jiān)管標(biāo)準(zhǔn)與上市公司基本一致，不會形成借殼上市的雙重標(biāo)準(zhǔn)。

二、對重新上市的流程和相關(guān)安排有哪些規(guī)定？

《重新上市實(shí)施辦法》明確了申請重新上市的時(shí)間間隔要求。退市公司符合《上市規(guī)則》規(guī)定的申請條件的，可在其股票進(jìn)入上交所退市股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)或者其他場外交易市場轉(zhuǎn)讓之日起屆滿一個(gè)會計(jì)年度后，提出重新上市申請；但對于不配合退市工作的公司，上交所自其股票終止上市后三年內(nèi)不受理其重新上市的申請。公司重新上市未獲上交所同意的，再次提出申請的最低間隔期是6個(gè)月。

退市公司申請重新上市的審核程序，與暫停上市公司的恢復(fù)上市類似，包括退市公司申請、交易所受理、交易所上市委員會審核以及交易所決定等。在信息披露方面，《重新上市實(shí)施辦法》堅(jiān)持以信息披露為中心，引入預(yù)披露制度，要求申請人在上交所受理其申請后，應(yīng)在上交所網(wǎng)站披露重新上市申請書(申報(bào)稿)、重新上市保薦書、法律意見書。公司還需及時(shí)披露重大的審核進(jìn)度信息以及申請期間公司發(fā)生的其他重大事項(xiàng)。另外，上交所也強(qiáng)化了中介機(jī)構(gòu)在退市公司重新上市申請中的作用，對中介機(jī)構(gòu)的專業(yè)意見提出了具體要求，規(guī)定了保薦報(bào)告書、保薦工作底稿及法律意見書應(yīng)當(dāng)具備的主要內(nèi)容。

在重新上市安排上，上交所進(jìn)行了兩個(gè)方面的規(guī)定。一是時(shí)間規(guī)定。公司重新上市申請獲得同意后，應(yīng)當(dāng)在三個(gè)月內(nèi)與上交所簽訂重新上市協(xié)議，及時(shí)辦理股份重新確認(rèn)、登記、托管等相關(guān)手續(xù)。二是對重新上市股票的限售規(guī)定。對公司不同類型的股票視其性質(zhì)和來源的不同，作相應(yīng)的限售處理。另外，公司股票重新上市后，即進(jìn)入上交所風(fēng)險(xiǎn)警示板交易，且應(yīng)當(dāng)在上交所風(fēng)險(xiǎn)警示板至少交易至其披露重新上市后的首份年度報(bào)告。

(上交所退市配套業(yè)務(wù)規(guī)則解讀問答之四)

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