超日太陽“國有化”變數重重

2013年02月01日 04:47
來源：東方早報作者：李躍群

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- 青海國資旗下木里煤業有意接手倪開祿父女股權

上海超日太陽能科技股份有限公司(下稱“超日太陽能科002506)計劃引入青海省國資，緩解流動性危機。如交易最終成行，則超日太陽將成為中國首只國資控股的光伏上市公司。

1月30日晚間，超日太陽發布公告稱，1月15日，控股股東倪開祿及其女兒倪娜已與青海省木里煤業開發集團有限公司(木里煤業)簽訂股權轉讓意向書，股份轉讓完成后，木里煤業所持超日太陽股權占比將不低于35%，保證其在超日太陽的第一大股東地位。

一位接近上述交易的人士昨日稱，青海政府不希望超日太陽在青海的200MW(1MW=1000kW)項目因為超日的流動性問題而夭折。同時，入股超日后，青海木里煤業資產上市的希望也大很多，“雙方可謂是一拍即合。

不過，變數仍存。1月31日晚間，超日太陽再發公告稱，其所簽訂的僅為股份轉讓意向書，不具有法律效力，“股權轉讓雙方在后續進一步磋商、談判的過程中隨時可能終止。

根據公告，截至1月31日，超日太陽有4.7億元銀行借款逾期，未獲相關銀行的展期或續貸。有多家供應商因貨款清償事項提起訴訟，涉及貨款16700萬元左右；有多家銀行因貸款逾期提起訴訟，涉及貸款35000萬元左右；有其他債權人因貸款事宜提起訴訟，涉及貸款13000萬元左右。

上述訴訟眼下均未達成和解。超日太陽目前主要銀行賬戶及主要資產被債權人凍結、抵押或質押，而擬議中的股權轉讓顯然需要這些債權人的配合。

生產方面，超日太陽稱，其子公司超日洛陽、超日九江、上海衛雪生產線已經全部停產。本部6條生產線中的4條已停產；另外兩條因春節假期的原因目前也已經停產，但在春節假期結束后將恢復生產。

超日太陽股票及公司債定于今日起復牌，股票簡稱由“超日太陽股變更為“ST超日”。因連續兩年虧損，11超日債”將自超日太陽2012年年度報告披露之日起(預約披露時間為2013年4月18日)被實施停牌。

尚未展開盡職調查

據超日太陽公告，上述轉讓不涉及債權債務轉移。目標股份的股權轉讓對價不高于超日太陽2011年經審計的每股凈資產3.44元(除權后)溢價6%，即不高于3.65元。同時，倪氏父女承諾，對超日太陽2012年經營所造成的虧損，給予木里煤業以補償。

倪開祿直接持有超日太陽3.15億股，占總股本的37.38%；倪娜直接持有5495.27萬股，占總股本的6.51%。

此次倪氏父女股權轉讓價最高也僅為凈資產溢價6%。對此，上述接近交易的人士稱，“便宜與否很難說。如果不談國資入股，超日復盤后說不定就會跌到1元以下。如果成功，資本市場看好超日未來，漲到10元也有可能。

上述人士補充稱，“倪開祿自己在交易中是否合算，這是次要問題。救活公司，是當務之急。

超日太陽和青海國資的相互吸引力，一位知情人士稱，主要有三點：

第一，入股如果成功，超日太陽起死回生，可以繼續貫徹之前簽訂的協議，進行電站開發以及產能轉移。現在200MW的青海項目對超日太陽而言至關重要。

第二，木里煤業入股后，超日太陽的流動性問題也能改善。“超日現在就是卡在了流動性上，有了煤業公司的入股之后，要盤活就容易很多。

第三，入股超日太陽，為木里煤業的資產注入乃至上市提供了一個好機會。

但值得注意的是，超日太陽昨日公告稱，“目前，超日太陽和控股股東倪開祿及股東倪娜尚未聘請專業服務機構對股權轉讓方案的可行性進行論證；意向收購方木里煤業也未到超日太陽進行正式的盡職調查。

一位分析人士稱，連盡職調查都還未做，超日太陽到底還有多少雷，誰都說不清楚。如果盡職調查發現超日太陽隱患很多，青海方面是否愿意繼續站出來兜底，是個未知數。

木里煤業能否救超日？

就木里煤業而言，其是否有能力扛起超日太陽繼續前行，也是問題。

木里煤業于2010年11月16日由青海省國有資產投資管理有限公司(以下簡稱“青海國投”)獨資組建，屬國有企業。一位了解木里煤業的人士稱，上述煤礦是青海目前最大的煤礦，不過剛開發不久。其產出中不少是中國比較稀缺的焦煤，經濟價值較高，但迫于交通運輸瓶頸，目前主要是配給鹽湖鉀肥公司以及另外一家礦企，產出規模還比較小。“焦煤這么用不是很合理，最好還是運到省外，賣給鋼企。

中投證券昨日發布的債券市場點評報告稱，截至2012年9月末，木里煤業資產總額1.69億元，所有者權益1.06億元，2012年1-9月銷售收入1399.73萬元，凈利潤651.17萬元，自身并不具備收購能力，預計需由青海國投提供支持。截至2012年9月末，注冊資本40億元的青海國投總資產為775億元，凈資產249億元，賬面貨幣資金為140億元。

為何青海省國資委最終選擇讓木里煤業來救助超日太陽？前述接近交易的人士稱，因為木里煤業下面還有一個分公司，為柴達木可再生能源，有大量的風能儲備，未來可以進行風光互補。從更高層次看，如果入股成功，木里煤業未來可以提供一個傳統能源與新能源結合的模式。

值得關注的是，倪氏父女與木里煤業簽署意向書的時間是1月15日，但公告時間卻過了整整半個月。一位接近交易的人士稱，“是青海方面不想那么早公布。因為這需要青海省國資委審批，需要盡職調查，需要走流程，公布會對市場造成波動。

外界有觀點稱，如此重大的事項，不進行及時披露，是不合規的。在倪氏父女與木里煤業簽約僅兩天后，1月17日，超日太陽公布業績預告，預計2012年度虧損9億-11億元。談判中的木里煤業對此是否知情，不得而知。

1月23日，超日太陽又發公告稱，收到證監會上海稽查局的《調查通知書》，“公司涉嫌未按規定披露信息”。