股東“冬眠” *ST炎黃直接退市成定局

2013年02月01日 07:37
來源：中國證券報作者：劉國鋒李巍

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繼三次被借殼失敗后，\*ST炎黃在2013年1月31日迎來“末日審判”。經公司2013年第一次臨時股東大會投票表決，*ST炎黃在終止重大資產重組事項且股票進入退市整理期交易的議案》未獲通過，公司將直接退市，而不再進入退市整理期。

業內人士認為，直接退市并不是*ST炎黃在資本市場的終結。避開退市整理期，有利于*ST炎黃股東繼續尋找優質資產，推動公司的重組。

前十大股東八位“冬眠”

這是滬、深兩市退市新規發布后首個決定公司退市命運的股東大會，在出席*ST炎黃的退市股東會之前，中國證券報記者曾設想會有很多矛盾、沖突與波折，然而股東大會現場氣氛一如既往，平靜且又融洽。

中國證券報記者1月31日來到位于常州市新北區太湖東路軟件園創意樓的*ST炎黃所在地時，公司辦公室內一片寧靜，全然看不出退市前夜的壓迫感，包括公司董事長盧珊在內約10名員工忙前忙后，既支撐著公司的日常事務運作，也在為臨時股東大會做著準備。

6人，5人，3人——現場參會的股東及股東代理人人數始終在變化，直到現場股東大會開始前，參會股東人數才最終明朗：2人！一位來自常州本地的法人股東代表在填好表決意見后,便起身與公司高管作別，留下公司第一大股東中企華盛和另一位持股占比較低的股東獨守會場。

“連續停牌超過六年，很多股東的關注熱情已經耗盡了。”現場的一位江蘇本地人士對中國證券報記者表示。

1月31日晚間，*ST炎黃發布的股東大會數據進一步顯示，當天僅有168名股東參與投票，其中出席現場會議的股東持有上市公司總股份的26.56%，出席網絡投票的股東166人，共計持有公司總股份的4.6272%。而*ST炎黃截至2012年三季度末的在冊股東總數為5108戶。

事實上，長期停牌后，不僅是中小股東失去了參與熱情，*ST炎黃的前十大股東也似乎在“冬眠”

中國證券報記者了解到，*ST炎黃前10大股東中，參與當天現場和網絡投票的股東僅有兩位，另外8位股東均未參與投票。而中國證券報記者翻閱*ST炎黃過往公告注意到，對公司持股9.71%的銀通創業投資有限公司、持股3.93%的上海金專資產管理有限公司、持股0.55%的上海合意實業有限公司等前十大股東的持股時間均超過8年，他們在*ST炎黃“退市”決策上的缺席讓人意外。

借殼三連敗后續重組懸

*ST炎黃的重組歷程可謂一波三折，公司于2009年完成股權分置改革后，連續三次遭遇被借殼失敗，加之目前被決議直接退市，公司的未來可謂是充滿變數。

*ST炎黃1月31日晚間公告的數據顯示，當日同意《終止重大資產重組事項且股票進入退市整理期交易的議案》的股份數為176.97萬股，占參與表決股份總數的8.92%，反對進入退市整理期的股份數為1806.54萬股，占參與表決股份總數的91.02%。無論是現場投票，還是網絡投票，投公司直接退市的票都占了絕大多數。

“*ST炎黃實現直接退市，有利于公司避開敏感的退市整理交易期，也便于作出更多的利于價值提升的選擇。”一位參會股東對中國證券報記者表示。

第一大股東中企華盛對*ST炎黃的持股可以追溯到2006年9月，當時，ST炎黃原第一大股東常州東普持有的29.45%股份遭拍賣，中企華盛獲悉后，于2006年9月13日參與競拍，最終以最高價810萬元競得*ST炎黃的控制權。

很多業內人士對中國證券報記者表示，*ST炎稱得上是滬、深兩市最“俏”的殼，其6364.88萬股的總股本、停牌前不足兩元的股價，讓許多重組方心動，中企華盛顯然十分看好*ST炎黃的“殼，價值，在2006年參與股權拍賣時傾注了極大的熱情。

不過，中企華盛未料到，接手*ST炎黃后的重組歷程充滿坎坷，不僅要為解決*ST炎黃的歷史問題和債務危機投入極大的資金和精力，還撞上了*ST炎黃早在2006年前涉嫌財務造假的“東窗事發”。中企華盛在推動完成*ST炎黃股權分置改革后發起的三次借殼重組也均生不逢時。

2009年8月，*ST炎黃擬定向增發5.15億元收購北京潤豐房地產公司。在一些機構投資者看來，處于朝陽領域的房地產業注入*ST炎黃的好“殼”，應是拍板即合的好事，卻不料突然遭遇我國歷史上最嚴厲的房地產宏觀調控變革。歷時1年后，*ST炎黃宣布鑒于宏觀調控政策導致的不確定因素，終止與潤豐投資集團、林寶定簽訂的《發行股份購買資產協議》協議》

2011年4月，中企華盛再次開始籌劃*ST炎黃與廣東南方報業傳媒集團有限公司進行重大資產重組。消息一出，許多中小股東對炙手可熱的傳媒資產注入*ST炎黃拍手相慶，業內人士也認為本次重組將勢在必得。然而，根據有關規定，該資產重組涉及行業準入，需取得中宣部的批復文件，南方報業集團連續兩次溝通未果，*ST炎黃只得暫停與南方報業集團的資產重組，失望再一次上演。

一次次重組失敗后，中企華盛并未氣餒，2012年2月再次籌劃*ST炎黃與魯地控股的資產重組，擬將魯地控股所屬多項金屬和非金屬礦業開發資產注入，但該重組最后也以失敗而告終。

2012年退市新規的出臺預示了危機的到來，為能保殼*ST炎黃，中企華盛只得雙臂發力，于2012年7月與四名自然人共同投資成立控股子公司江蘇豐晟新材料有限公司，宣布將做大透明填充母粒產業，并設定了利潤指標。但是，盡管中企華盛一度向主管部門懇請免于退市，*ST炎黃最終還是成為首批退市的上市公司，保殼之舉最終以失敗告終。

此后，中企華盛于2012年10月繼續籌劃*ST炎黃的資產重組，按照相關規定，公司決議召開臨時股東大會審議《終止重大資產重組事項且股票進入退市整理期交易的議案》，但股東們最終否決了該議案，給后續的重大資產重組留下懸念。

恢復上市遙遙無期

退市新規的出臺和退市整理板的開通，一度讓市場投資者對退市公司進駐整理板存有期待，但繼\*ST創智宣布直接退市后，*ST炎黃經股東大會審議同樣宣布直接退市，退市整理板迎了個空。

*ST創智與*ST炎黃的墜落軌跡如出一轍，同樣是在1998年，創智軟件園借殼五一文實現上市，成為國內首批登陸資本市場的軟件類上市公司，并成為資本市場借殼的經典案例，不料最終還是同樣淪為首批退市公司。

在15年的資本市場生涯中，*ST創智和*ST炎黃有著很多類似的地方，它們均于1998年在深主板上市，均曾因重大違規擔保遭遇中國證監會立案調查，均連續10年扣非凈利潤為虧損，均從2009年開始營業總收入為0，即使在被暫停上市后，也都曾欲牽手地產企業進行重組上市，卻均因房地產調控而落敗。

不過，*ST炎黃與*ST創智不同的是，公司大股東的決策權較高，其對公司的重組并未遭遇過中小股東的強烈抵制，2012年二季度開始，公司已開始產生營業收入，告別了此前10年沒有主業的情形。雖然恢復上市遙遙無期，卻仍有許多謎底需要通過時間和大股東的努力才能揭開。

在已成定局的直接退市和出人意料的平靜背后，蘊含著中小股東對公司未來恢復上市的諸多思考。中國證券報記者多方采訪了解到，目前退市公司股東最為關注的是，現有的恢復上市機制僅提供了一個通道，規則卻過于空泛，缺乏對恢復上市標準、決策部門的定位，可操作性因而不足，且退市公司恢復上市需要在場外交易市場交易18個月或一個完整的會計年之后，由此產生的經營或重組方面的不確定性，對于中小股東而言意味著諸多不可忽視的風險。

*ST炎黃上市15年的重組軌跡

時間重大事件結果及意義

1998年5月29日 *ST炎黃的前身“金獅股份”登陸深交所募資2049萬元

1999年9月公司與金獅工貿集團和中軟銀通進行資產置換首次重組失敗

2000年9月常州東普科技受讓江蘇神雞集團所持的26.83%股權公司大股東換位

2000年11月公司由“金獅股份”更名為“炎黃在線” 公司轉型IT業務

2001年3月公司自行車資產出售給常州拜克自行車公司正式放棄原主營業務

2004年4月曝出為托普集團重大違規擔保2.86億元財務危機致業務停頓

2005年4月 2003、2004年凈利潤均為負，更名為“ST炎黃” 被實行退市風險警示

2005年9月因涉嫌違法信息披露被立案調查 2009年3月再次被立案調查

2006年5月因2005年繼續虧損，股票暫停上市擬引入戰略投資者

2006年11月中企華盛810萬元競拍取得常州東普所持29.45%股權公司大股東再次換位