超日太陽股權交易迷局異地神秘國企接盤

2013年02月02日 05:07
來源：華夏時報作者：馮慶艷

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正當深陷資金鏈斷裂泥潭的超日太陽(002506.SZ)與青海神秘國資背景企業青海省木里煤業開發集團有限公司(下稱“木里煤業開)眉目傳情之時，卻遭到了來自各個利益關聯方的看衰。不僅如此，就連超日太陽本身也于2月1日發布了特別風險提示，將原本就如過山車般的企業再次帶入了驚險的迷局之中。

值得注意的是，木里煤業并非超日太陽本地的國資背景企業，在倪開祿父女與其之間早已達成的股份轉讓意向書的背后，到底是國有化前奏還是僅僅為倪開祿給各利益方再開了一次玩笑？

復牌后變身ST

在停牌一個多月后的2月1日，超日太陽終于復牌，然而卻被戴上了ST的帽子變身為“ST超日”。更讓人關注的是，青海神秘國資企業入主超日太陽的事情一波三折，讓人有些霧里看花。

現年57歲的倪開祿以前或許難以置信，自己將會被“跑路”的傳聞所困，而自己直覺能賺大錢的太陽能企業卻從輝煌頂峰陡然跌到難以為繼的低谷，并走向被賤賣的命運。

1月31日下午，超日太陽證券代表處工作人員告訴《華夏時報》記者，倪總父女是與木里煤業簽訂了股權轉讓的意向書，青海木里煤業想以3.65元每股的價格買入，如果此次收購能夠成功的話，木里煤業則變身為公司第一大股東，同時也將間接持有超日太陽青海子公司的資產。

這則消息對債權人、投資者以及公司員工等各方都釋放了利好。某投行不愿具名人士分析，如果國資企業能夠入主超日太陽，則該企業面臨的包括資金鏈斷裂、停產裁員、債權人上訪等諸多困局或將迎刃而解，對牽扯到的各個利益方來說都是一個利好。

去年底，一則“超日太陽老板攜款跑路”的消息將陷入資金鏈快要斷裂泥潭的超日太陽徹底暴露在了陽光下，隨后倪開祿緊急回國辟謠并稱去國外收債，于是倪開祿便成為風口浪尖上的人物。緊接著，關于銀行貸款逾期、企業停產裁員、年度巨虧有意隱瞞、11超日債”有可能違約等一系列問題都陸續浮出水面。

如今超日太陽所面臨的不僅是高達4.7億元的銀行貸款已經逾期，而且2012年度業績預報顯示去年虧損達9億-11億元，另外企業發行的“11超日債”在今年4月18日年報預約披露時間之前有可能面臨停止上市交易的風險。而超日太陽的主要銀行賬戶及主要資產被債權人凍結、抵押或質押。并且超日洛陽、超日九江、上海衛雪生產線已經全部停產。本部6條生產線中的4條已經停產；另外2條因春節假期的原因目前也已經停產，但在春節假期結束后將恢復生產。

然而讓人吃驚的是，1月31日公司公告顯示，倪開祿父女已經于1月15日與青海的木里煤業簽訂了股權轉讓的意向書。

根據股權轉讓意向書的約定，倪開祿先生與倪娜女士擬將其持有的共計約3.7億股本公司股份中的部分轉讓給木里煤業，股份轉讓完成后，木里煤業所持有的本公司股份比例將不低于35%，保證其在本公司的第一大股東地位。

目前，倪開祿直接持有超日太陽3.15億股股份，占其總股本的37.38%；倪娜直接持有超日太陽5495.27萬股股份，占其總股本的6.51%。

公告顯示，青海木里煤業是由青海省國有資產投資管理有限公司獨資組建的有限責任公司。截至2012年6月30日，青海國投注冊資本金40億元，所有者權益合計約243億元。

一時間該意向書中的木里煤業成為了超日太陽的“救世主”，仿佛超日太陽終于柳暗花明、峰回路轉。

“聯姻”引發的質疑

雖然這則消息對公司創始人倪開祿、債權人、投資者、公司員工等各方都釋放了利好，然而卻在短暫喜悅之后變得頗多質疑與擔憂。因為短短一天后的2月1日，超日太陽以及公司保薦機構中信建投連續發布了共三則公告，兩則皆為關于其股東簽署股份轉讓意向書及其生產經營情況的特別風險提示，另外一則公告是關于“11超日債”的特別風險提示，

與此前賽維被新余市國資參股企業馳援不同的是，此次與身在上海的超日太陽創始人倪開祿達成意向書的不是當地國資企業，而是位于千里之外的青海神秘國資企業木里煤業。

關于木里煤業的公開資料寥寥無幾，而日前一則報道稱注冊2年有余的該公司直到目前還處于煤礦的礦區整合工作階段，并未有實質生產經營，對于一家已經定性為木里礦區總體規劃范圍內唯一開發主體的煤礦整合平臺企業，參與光伏的收購引起了質疑。

而超日太陽證券代表處上述工作人員對本報記者說：“青海省想在光伏行業有一番作為。

讓人與之聯系起來的是，超日太陽此前與青海省有過合作。2012年10月，公司與青海省人民政府、青海天華陽光新能源投資有限公司、青海錦國興新能源科技有限公司簽訂了多方合作《協議書》。超日太陽作為光伏上游資深的光伏設備生產企業，將對青海錦國興進行不低于60%的控股股權收購，股權收購后的青海錦國興將覆蓋從拉棒、切片、電池片到組件的光伏制造產品生產。

然而，更讓人疑惑的是，倪開祿父女對意向書簽訂信息的隱瞞行為，1月15日簽訂意向書卻在1月31日被公布，而此前有多次機會可以向投資者公布該消息，但并未公布。

更將此次超日太陽與木里煤業“聯姻”陷入危險迷局的是多重重大不確定性因素，這在2月1日的公告中可見一斑。不僅倪氏父女手持大部分股份已向信托公司質押過多次，轉讓股權需得到信托公司的同意，而且股份受讓意向方木里煤業為國有全資子公司，股權轉讓需得到當地國有資產管理機構審批同意，并且根據《公司法》規定，公司董事、監事、高級管理人員在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的25%，上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。

不得不擔憂的是，由于倪開祿及倪娜持有公司的股票尚在36個月的鎖定期內，根據《深圳證券交易所股票上市規則》規定，即使股份轉讓雙方達成最終轉讓協議，股票轉讓尚需深圳證券交易所同意豁免后方可實施。另外，由于此次股權轉讓意向涉及的公司股份比例超過公司總股本的30%，已經觸發要約收購義務，且涉及公司控股股東、實際控制人的變更，因此即使股份轉讓雙方達成最終轉讓協議，且得到作為股份質權人的信托公司的同意以及經當地國有資產管理機構審批同意，上述股權轉讓仍須經中國證券監督管理委員會批準后方可實施。

更讓人捏一把汗的是，意向書顯示，倪開祿和倪娜父女承諾，由于公司2012年經營所造成的虧損，給予木里煤業以補償，補償金額參考2012年經審計的每股凈資產與2011年經審計的每股凈資產(除權后)的差額確定，并以倪開祿和倪娜所持有或控制的股份予以擔保。

業內人士粗略計算得知，表面上本次股權轉讓款有10.77億元，但要扣掉2012年的虧損，超日太陽虧損9億-11億元，以10億來計算，折約1.2元/股，算下來實際成交只有2.45元/股，總價為7.23億元。

不少業內人士擔憂，股權轉讓款難以全額支付信托公司和銀行的資金，如果真的如此，那么來自信托公司和銀行方面的阻力就會讓超日太陽頭疼，更何況還有其他方面的重重阻力。