深交所：放寬創業板IPO行業限制推進B股改革

2013年02月06日 09:03
來源：鳳凰財經

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深交所今日發布深圳證券交易所2012年度自律監管工作報告，提出2013年要堅定不移推進多層次資本市場機制制度創新。具體包括六大思路：

一是配合IPO 在審企業財務專項檢查，深化落實新股發行制度改革，推動中介機構切實履職盡責。二是推動修訂創業板發行審核條件，放寬行業限制，支持戰略性產業利用創業板發展壯大。支持文化創意、現代服務、“三農”以及服務小微的中小金融機構上市發展。推動主板公司做優做強，積極推進B股改革。三是鼓勵優質上市公司通過定向增發、換股等方式融資、并購，發揮并購重組在促進行業整合和產業升級中的作用。推進建立適合各板塊層次特點的市場準入、再融資、信息披露和并購重組制度。四是配合推進場外市場建設，擴大資本市場覆蓋面，研究轉板機制。五是搭建“基金超市”，建設高效、低成本的境內外資產配置平臺。做大做強ETF、分級基金、LOF 基金，發展跨市場、跨境、債券、黃金、貨幣ETF。推進個股和ETF 期權準備。六是建設“固定收益產品創新平臺”。有序擴大中小企業私募債試點，加快公司債[143.280.03%]、可交換債、并購債、證券公司次級債等債券產品創新，開發債券指數產品。推進資產證券化產品研發培育，發揮證券化工具服務實體經濟作用。

深圳證券交易所2012年度自律監管工作報告

2012 年是貫徹落實“十二五”規劃承上啟下的重要一年，也是多層次資本市場建設克服壓力挑戰、深入推進的關鍵一年。一年來，深圳證券交易所(以下簡稱“深交所”)積極貫徹中國證監會統一部署，緊緊圍繞加快推進多層次資本市場建設，激發市場創新活力，切實保護投資者權益的基本主線，不斷提升資本市場公開化、規范化、法制化建設水平，進一步發揮法制對資本市場的重要作用，制度建設取得新突破,自律監管收到新成效。

一、大力推進規則體系建設，夯實自律監管的制度基礎

(一)配合退市制度改革，全力做好三大核心業務規則的修訂工作

1、完成創業板《股票上市規則》修訂工作

2012 年4 月20 日，深交所發布修訂后的創業板《股票上市規則》，貫徹落實了創業板退市制度改革方案的有關內容：一是豐富了創業板退市標準體系；二是完善了恢復上市的審核標準，充分體現不支持通過“借殼”恢復上市；三是明確了財務報告明顯違反會計準則又不予以糾正的公司將快速退市；四是強化了退市風險信息披露，刪除原規則中不再適用的“退市風險警示處理”章節；五是增加了退市整理期的相關規定；六是明確了創業板公司退市后統一平移到代辦股份轉讓系統掛牌。此外,還對原有規則中一些不適應監管實踐和監管要求的條款也進行了修訂完善，如減少例行停牌等。創業板《股票上市規則》于2012 年5 月1 日生效后，新的創業板退市制度正式實施。

2、完成主板《股票上市規則》修訂工作

為貫徹落實主板退市制度改革方案，2012 年7 月7 日，深交所發布實施修訂后的《股票上市規則》。新版《股票上市規則》主要在退市制度方面做了以下幾方面完善：一是填補原有退市制度存在的漏洞，增加扣非后凈利潤指標和30個交易日內完成補充材料的要求，對恢復上市環節中的兩個關鍵問題作出了更加具體的規定；二是完善退市標準，新增了凈資產、營業收入等相關財務指標，并增加了前期差錯追溯重述、非標準審計報告等相關退市標準，同時新增了股票成交量、成交價格兩個市場交易方面的退市標準，形成市場化、多元化的退市指標體系；三是明確恢復上市和重新上市標準，在恢復上市和重新上市等環節設立更細致、更具體的標準，進一步明確市場預期，遏制績差公司股票炒作行為，降低市場對重組的非理性預期；四是保證新舊制度的平穩銜接和過渡，在新老劃斷方面采取了較為穩妥的做法，促進新退市制度的平穩實施。主板退股票上市規則》的修訂，為逐步實現退市工作市場化、正?；?、常態化奠定了規則基礎。

3、完成《交易規則》修訂工作

2012 年11 月30 日，深交所發布修訂后的《交易規則》。新版《交易規則》明確了“退市整理期”相關交易安排，并納入深交所前期發布的有關新股交易制度的通知等內容，進一步完善了交易規則體系。此外，深交所還建立了定期化、常態化的交易制度完善機制，將密切關注市場變化，持續加強基礎交易制度體系建設，為資本市場平穩運行和改革發展進一步夯實基礎。

4、做好《會員管理規則》修訂的前期準備和啟動工作

2012 年，深交所結合中國證監會機構監管制度建設，著手開展《會員管理規則》修訂的前期準備和啟動工作，進一步完善《會員管理規則(修改建議稿)》

(二)積極開展其他業務規則的廢、改、立工作

2012 年初，深交所制定了《2012 年度業務規則制定計劃》。除上述核心業務規則外，2012 年度深交所共制定、修訂了《公司債券上市規則》、《中小企業私募債券業務試點辦法》、《債券交易實施細則》、《上市公司保薦工作指引》、《關于加強上市公司重大資產重組相關股票異常交易監管的通知》、《轉融通證券出借交易實施辦法(試行)》、《上市公司信息披露直通車試點業務指引》、《約定購回式證券交易及登記結算業務辦法》、《退市公司重新上市實施辦法》和《退市整理期業務特別規定》等26 份業務規則，為加強自律監管、貫徹落實退市制度、推動產品和業務創新提供了有力法律支持。

經過多年來有計劃的廢、改、立工作，深交所逐步形成了以上市、交易、會員三大規則為核心，細則、指引和其他規定為補充,覆蓋股票、債券、基金的多層次業務規則體系。

(三)完成第九次業務規則清理工作

2012 年，深交所開展了第九次業務規則清理工作。本次清理工作的對象包括自深交所成立以來至2012 年12 月31 日期間公布的、除前四次批量廢止之外的全部規則、細則、指引、通知及其他規定共計162 件。本次清理立足市場化改革的方向，通過對業務規則全面清理和全局規劃，旨在形成層次清晰、分類科學、內容透明、形式統一的適應多層次業務發展的規則體系，便于市場主體對深交所業務規則的理解和執行，同時也適應新形勢下一線監管、業務創新等工作的需要，促進證券市場規范、有序地發展。

本次清理出需廢止的業務規則共計59 件。清理后，深交所有效的業務規則為103 件，其中擬保留86 件；擬修訂17 件。按業務類別分為上市類36 件，交易類21 件，會員類23 件，基金、債券、權證類15 件，其他類8 件；按規則類別分為規則9 件，細則20 件，指引19 件，其他規定55 件。在進行業務規則清理的同時，深交所完成了《業務規則制定辦法》的修訂工作。修訂后《業務規則制定辦法》明確了業務規則公開征求意見的情形及例外，規范了各類業務規則的審議流程和發布要求，增加了業務規則清理和發布有效業務規則目錄等規定，進一步增強了業務規則透明度和業務規則管理工作的科學化、規范化程度。

(四)持續做好法律規則匯編工作

為更好地服務監管工作，深交所積極做好法律規則匯編工作。2012 年編印了《上市公司監管法規匯編(2012 年版)》等法規規則匯編，供所內各監管部門、系統內各單位和上市公司等市場參與主體使用。此外，深交所不斷完善官方網站“法律/規則”欄目，同時優化分類結構和檢索功能，建設國內較為領先的證券法律、法規匯規則權威數據庫。

二、努力完善執法機制和強化執法力度，確保自律監管的有效性和威懾力

(一)完善“查審分離”的紀律處分執法機制，提高紀律處分的透明度、公正性和公信力

1、制定《中小企業板上市公司公開譴責標準》和《紀律處分聽證程序細則》，提高紀律處分的透明度和公正性

深交所繼2011 年4 月發布《創業板上市公司公開譴責標準》后，2012 年又結合中小企業板監管實踐并在廣泛征求市場參與者意見的基礎上，制定了《中小企業板上市公司公開譴責標準》

鑒于上市公司受到深交所公開譴責可能觸發創業板和中小板公司的退市條件，為充分保護當事人的合法權益，2012 年深交所配套制定了《紀律處分聽證程序細則》，規定深交所擬對中小企業板或者創業板上市公司給予公開譴責處分，當事人要求舉行聽證的，應當組織聽證。此外，為提高深交所紀律處分聽證工作的公平性和公信力，深交所選聘了九位紀律處分外部聽證委員?！吨行∑髽I板上市公開譴責標準》和中紀律處分聽證程序細則》已于2013年1 月14 日正式發布實施，這是深交所完善“查審分離”的紀律處分執法機制，推動“依法監管、陽光監管”的又一項重大舉措。

2、完善紀律處分工作機制，增強紀律處分的規范性和科學性

深交所借鑒中國證監會行政處罰程序，系統提出并組織實施關于進一步完善深交所紀律處分工作的整體建議。一是完善紀律處分相關業務流程，充實審議會材料；完善紀律處分事先告知程序，明確上市公司代為送達方式和送達回執格式；規范紀律處分決定書發文時限。二是總結違法責任人員責任認定和區分的原則，厘清公司責任與個人責任、不同個人之間的責任區分。三是規范并適時調整《紀律處分決定書發內容，加強關于違法事實、規則依據和處分決定的說理分析。

3、以資本市場誠信檔案數據庫升級為契機，建立誠信檔案數據庫建設與自律監管執法的銜接機制

根據中國證監會的統一部署和具體要求，2012 年深交所先后三次進行誠信檔案入庫數據核查工作，通過多方查找共計完成320 條入庫數據的補充修正工作。同時，深交所始終將誠信建設作為一項基礎性、常態化的日常工作來抓，2012年新增紀律處分信息50 條，新增限制交易信息4 條。

此外，深交所積極探索建立誠信約束機制，構建“一處失信，處處受限”的誠信監管體系，推進紀律處分與誠信建設的有效銜接。一是將誠信檔案切實服務一線監管。深交所堅持將誠信記錄作為深交所進行獨立董事資格備案審核、上市公司分類監管、交易監控、選聘上市委員會委員等工作中的重要依據和線索，引導市場主體遵規守法、誠實守信。二是適時調整信息披露直通車的試點范圍，彰顯“誠信規范”的制度溢價。2012 年，深交所根據上市公司的信息披露考核結果，動態調整了試點公司范圍，強化了直通車“誠信規范”的引導示范效應。三是健全誠信約束的有效途徑，促進保薦機構歸位盡責。2012 年11 月，深交所發布了三個板塊統一適用的《保薦工作指引》和線保薦工作評價辦法》。規則充分貫徹了依托誠信平臺實施分類監管，擴大失信懲戒實際效果的理念。

(二)嚴格紀律處分執法，打擊和遏制證券違法違規行為，確保自律監管的有效性和威懾力

1、紀律處分總體情況2008 年1 月1 日，深交所發布實施《紀律處分程序細則》，并成立紀律處分委員會，作為統一履行紀律處分職責的專門機構，這是深交所落實“查審分離”原則，完善自律監管體制，進一步加大對各種證券違法違規行為懲治力度的一項重要舉措。

2012 年，深交所根據《紀律處分程序細則》組織召開紀律處分委員會審議會議11 次，作出50 份紀律處分決定，涉及上市公司45 家次以及有關責任人員200 人次。其中，主板公司26 家次，中小板公司14 家次，創業板公司5 家次；給予公開譴責處分涉及的公司5 家次，責任人員26 人；給予通報批評處分涉及的公司43 家次，責任人員168 人；給予公司保薦代表人通報批評處分的2 家，責任人員4 人；給予公司律師通報批評處分的1 家，責任人員2 人。

2、紀律處分具體執行情況

(1)按紀律處分原因統計分析

從深交所紀律處分委員會2009 年以來的作出的紀律處分決定來看，紀律處分大致可分為4 大類原因(詳見附表1)：一是信息披露違規，包括信息披露不真實、不準確、不完整、不及時和不公平五種；二是證券交易違規，包括敏感期交易、短線交易和違規增減持股票三種；三是公司治理違規，包括關聯交易違規、違規使用募集資金、違規劃撥資金或對外財務資助、資金占用、違規擔保和其他六種；四是其他違規行為，包括拒不配合監管工作、違反承諾、保薦代表人失職、律師失職和其他五種。

2012 年度深交所共查處信息披露違規42 起，和2011 年相比，信息披露違規次數明顯上升。信息披露違規在整個紀律處分中仍占最大比重，占當年違規總數的61%。其中，信息披露不及時最多，有27 起，占該類違規總數的64%。由此可見，需要持續高度關注上市公司的信息披露工作，繼續以分類監管、股價異動與信息披露聯動監管、信息披露量化考核等創新監管方式，不斷提升深圳市場上市公司信息披露質量。

2012 年度深交所共查處證券交易違規4 起，為歷年最少，與2011 年相比降幅高達80%。深交所多年來堅持在“上市公司誠信第一講”、“上市公司董事、監事和高級管理人員培訓”、“上市公司控股股東及實際控制人培訓”以及“會員營業部培訓”等各類培訓中重點講解證券交易相關規則并分析違規案例，成果初步顯現。

2012 年度深交所共查處公司治理違規16 起。從2009 年以來的最近四年的變化趨勢看，此類案件連續兩年呈上升態勢?？紤]到近年來上市公司數量有較大幅度增加，上司公司治理違規占比實際與往年基本持平，從一定程度上說明近年來大力開展的上市公司治理規范工作仍需常抓不懈。

2012 年共查處其他違規7 起。從2009 年以來的最近四年的變化趨勢看，查處的其他類型違規數量大幅反彈，說明上市公司違規行為的表現形式更加復雜。

(2)按紀律處分類型統計分析

深交所紀律處分決定分為通報批評、公開譴責、資格禁止三類(詳見附表2)。2012 年度深交所作出的通報批評決定數量最多，達47 起，是最主要的紀律處分類型。

從 2009 年以來的最近四年的變化趨勢看，通報批評數量及占處分總數比重均為各年度最高。公開譴責和資格禁止數量呈現明顯下降趨勢，2012 年共作出公開譴責5 起，資格禁止0 起?？梢娊陙碇卮髳盒赃`規案件數量有明顯下降趨勢，這與深交所近年來一直堅守“防范化解系統性風險，遏制重大惡性事件發生”的自律監管底線密不可分。

(3)按紀律處分對象統計分析

深交所紀律處分對象分為上市公司及其董監高、上市公司股東、實際控制人、收購人及其一致行動人、保薦機構等中介機構及其人員五類(詳見附表3)。2012 年度，上市公司及其董監高仍是受紀律處分最多的主體，達到42 起，占總數的81%；其次為上市公司股東、實際控制人、二項合計共6 起，占總數的12%。

從 2009 年以來的最近四年的情況來看，上市公司及其董監高均為違規次數最多的主體，需要持續高度關注；2012 年度上市公司股東違規數量大幅下降，但今后對于上市公司股東層面的監管應當繼續保持從嚴監管態勢，以防止其違規行為的反彈。

(4)按紀律處分涉及公司所屬板塊統計分析

2012 年度，主板公司及相關機構、人員受紀律處分最多，有27 起；中小板次之，有16 起，創業板公司有7 起(詳見附表4)。從2009 年以來的最近四年的數據來看，2012 年度主板公司及相關機構、人員受紀律處分次數有所反彈；中小板公司及相關機構、人員受處分次數大幅下降；創業板上市公司的違規行為開始不再只是零星個案，且全年被公開譴責的3 家上市公司中，創業板占2 家。

注：①保薦機構等中介機構及人員受紀律處分的，按所涉上市公司類別計入相應板塊。

②紀律處分總數以紀律處分決定書數量為準。③2011年有一份紀律處分決定同時涉及兩家上市公司。

(5)按紀律處分涉及公司上市年限統計分析

2012 年度，上市5 年以下和10 年以上的公司及其相關當事人受處分的數量較多，分別有17 起和27 起，上市5-10 年的只有6 起。

從2009 年以來的最近四年的數據來看，上市5-10 年的公司一直保持著較低的受處分數，其主要原因有以下兩個方面：一是深交所2000 年10 月至2004 年6 月以及2005 年5 月至2006 年5 月期間新股發行暫停，深交所該段時間新上市公司數量相對較少。另一方面原因是上市5-10 年的公司均為中小板成立初期上市的公司，深交所在中小板設立時即大力推進制度創新，堅持從嚴監管理念，打造“誠信之板”、“創新之板”，經過多年不懈努力，中小板成立初期上市公司開始進入運作相對規范、業務成熟發展階段。

反觀5 年以下的新上市公司在最近四年一直有著較高的處分數，說明此階段新上市公司處于從私人公司轉變成公眾公司的初期，公司治理結構的完善、規范運作水平的提高均需要一個過程。

三、創新自律監管方式、手段和內容，強化基礎性制度建設，維護“公開、公平、公正”的市場秩序

(一)全力推進發行、退市制度和債券制度改革創新，強化基礎性制度建設

1、堅定不移推進退市制度改革，完善市場優勝劣汰機制

一是發布完善創業板退市制度方案，建立優勝劣汰長效機制。在廣泛征求各方意見的基礎上，深交所于2012 年2 月對外發布了《關于完善創業板退市制度的方案》正式稿，同時啟動并快速完成了《創業板股票上市規則》的相關修訂工作，并于2012 年5 月正式發布實施。創業板退市制度的正式推出，標志著醞釀多年的資本市場直接退市制度邁出了實質性的一步，為主板和中小板退市制度改革提供了重要借鑒。

二是出臺改革和完善主板、中小板退市制度方案并修訂上市規則。在前期進行大量調研和廣泛征求市場各方建議的基礎上，深交所于2012 年6 月正式發布《關于改進和完善主板、中小板上市公司退市制度的方案》，并根據方案修訂了主板《股票上市規則》于7 月7 日發布實施。本次退市制度改革著眼于當前我國資本市場發展的實際情況和長遠需要，本著解決現行退市制度存在的突出問題，

完善退市標準體系，明確市場預期，抑制炒作績差股，有利于風險化解和平穩退市的指導思想，堵塞了原有退市制度存在的漏洞，明確了恢復上市和重新上市標準，形成了市場化、多元化的退市指標體系。

三是發布重新上市實施辦法和退市整理期特別規定。經過反復研究并廣泛征求意見，《退市公司重新上市實施辦法》和退退市整理期業務特別規定》于2012年12 月16 日正式發布實施。重新上市制度和退市整理期制度作為退市制度改革整體架構中重要的制度安排和設計，體現了穩中求進的原則，既給予市場緩沖期以釋放風險，又通過一系列風險控制措施，防范惡意炒作，為進一步完善退市制度，最大限度地降低新退市制度的實施成本，保證退市制度改革的順利實施，促使退市行為市場化、正?；?、常態化。

四是穩妥做好退市風險處置工作，防范退市風險。深交所專門成立了退市工作小組，積極穩妥地做好退市風險處置工作，平穩有序完成*ST 炎黃和*ST 創智退市工作。

2、大力推動新股發行及配套制度改革，完善新股價格形成機制

全面貫徹落實新股發行改革各項措施，有效降低新股發行價格和抑制新股炒作，促進一級二級市場均衡協調健康發展。一是發布行業平均市盈率，組織開展中小投資者IPO 模擬詢價活動，加強定價約束機制的教育。

二是兩次完善新股上市首日交易制度，加強新股交易監控，完善價格形成機制。

三是實施上市首日發布風險提示公告制度，要求發行人在上市公告書中披露上市前后的業績變化情況，強化上市首日風險提示。

3、多管齊下完善債券市場規則制度，充分發揮資本市場支持小微企業發展和服務實體經濟的作用

一是順利啟動中小企業私募債券試點業務。在中國證監會統一指導和部署下，出臺《中小企業私募債券業務試點辦法》及其配套指南，正式啟動中小企業私募債券業務試點，為解決中小企業融資問題提供新的有效途徑。2012年深交所共有117家公司通過備案，通過備案金額148.03億元，其中已有43家公司完成45只債券發行，發行總額達51.98億元人民幣。

二是完善深市債券上市制度。深交所修訂完善了《公司債[143.28 0.03%]券上市規則》并于2012年6月6日起正式實施，新規則針對不同類型公司債券發行主體的不同特點，優化公司債券雙邊掛牌標準，取消了債券ST制度。

三是完善債券交易制度，提高債券回購交易效率。深交所于2012年11月29日發布《債券交易實施細則》，統一債券回購品種，提高債券回購交易效率。優化債券回購業務管理，進一步提升深圳債券市場效率。

四是推動公司債券交收模式優化調整。2012年7月6日，深交所與結算公司正式將公司債券交收模式由“T+1”交收調整為“T+0”交收模深市債券品種交收周期全部統一為“T+0”交收模提高了公司債券交收效率。

(二)堅持“依法監管、陽光監管”理念，不斷提高日常監管工作的力度、質量和效率，確保市場透明、有序、高效運行

1、強化對上市公司的監管

(1)擴大“直通車”試點范圍，探索事后監管的新模式

2012年7月，深交所發布修訂后的《上市公司信息披露直通車試點業務指引》，在總結前期直通車制度實施情況的基礎上，結合2011年上市公司信息披露考核結果，對信息披露直通車進行了進一步完善和推廣，擴大了公司和公告類型范圍，進入直通車試點的公司由原來55家增加到233家，公告類型由原來85類增加到105類。信息披露直通車的推出和擴大，將促使信息披露監管模式由原來的“事前審核”向“事后審核”轉變，促進上市公司進一步樹立市場化運作理念，強化上市公司的披露責任，促使市場主體歸位盡責。

在信息披露直通車試點擴大的基礎上，深交所積極探索事后監管的制度規則，強化上市公司自我規范和自我約束，強化對上市公司規范運作的服務和引導，強化充分信息披露和中介機構的作用，強化對違規行為的事后問責，推動建立市場主體歸位盡責的運作機制。

(2)推出行業信息披露指引，深化分行業監管工作

在總結前期試點經驗的基礎上，深交所穩步推進按行業分工的監管模式，以加深監管人員對行業的了解，提升監管的專業性和深度。積極組織行業監管交流，

深入了解上市公司所在行業的業務特征、經營模式、生命周期、風險因素等，總結行業監管經驗，進一步提升監管深度。推進差異化信息披露，研究制定分行業信息披露指引，提高信息披露的有效性。目前，深交所中小板按行業進行監管的公司已經達到三分之一。深交所創業板選取影視行業和生物醫藥兩個行業，制訂發布了行業信息披露指引，先后發布兩期《創業板監管研究》，整理了農業類公司年報審核要點。

(3)探索分類監管新機制，提高監管的針對性和效率

在全面總結監管經驗的基礎上，制定了《中小企業板上市公司分類監管工作指引》，形成了一套以財務指標為主、非財務指標為輔的分類監管指標體系，建立了分類監管業務系統，將上市公司按照監管風險的高低分成四個類別，并對不同類別上市公司實行區別對待的差異化監管政策。深交所創業板還通過年報審查，在總結分類監管經驗的基礎上，研究制訂風險分類的各項指標，細化評級標準及分類監管措施。篩選高風險及重點關注公司，采取后續監管措施，加強對高風險公司的風險排查，嚴防董監高利用未公開信息先行減持等風險事件。

(4)規范投資者關系管理和非財務信息披露，提高信息披露公平性、有效性

推進投資者關系管理信息公開披露，提高信息披露公平性。深交所發布《投資者關系管理及其信息披露備忘錄》，要求上市公司及時通過深交所互動易平臺披露投資者現場調研的詳細信息，不僅大大提高了上市公司自愿性信息披露的公平性，還進一步規范了上市公司投資者關系管理工作?！巴顿Y者關系管理及其信息披露備系統于2012年7月初正式上線運行。

規范非財務信息披露，提高信息披露有效性。以定期報告為突破口，對年度、半年度報告摘要等需要在指定報刊刊登的披露文件進行大幅簡化，進一步突出非財務信息的信息含量，并逐步建立以上網披露、實時披露為主的信息披露體系。

(5)強化中介機構監管，促進市場主體歸位盡責

一是修訂保薦工作指引和評價辦法，加強持續督導監管。2012年11月23日，深交所發布了三個板塊統一適用的《保薦工作指引和和評保薦工作評價辦法》，進一步規范保薦機構持續督導工作，促進保薦機構勤勉盡責。

二是跟蹤持續督導專員制度實施情況，加強持續督導業務培訓，以現場方式對620名保薦代表人和持續督導專員進行了專門培訓，推動持續督導專員制度試點的順利開展。

三是加大中介機構違規處分力度，對律師不規范執業的行為作出了通報批評處分，對履職不盡責的保薦代表人和注冊會計師發出監管函十多份，對兩家公司的保薦代表人予以通報批評。

(6)推進重要登記審核業務辦理進展公開和陽光作業，增強自律監管本身的透明度

一是進一步完善重要登記審核業務辦理進展公開。根據十大類審核登記事項網上申請提交、材料自動上傳、審核過程記錄、狀態及時反饋、辦理全程控制以及辦事流程公開的運作情況，深交所對業務系統進一步進行優化，優化辦理流程、擴大公開業務范圍，進一步提高審核登記工作的效率和透明度，改進監管和服務水平。

二是新版業務系統BPM4平穩上線運行。深交所新版上市公司業務管理系統BPM4系統于2012年8月13日上線運行，新系統實現了信息披露業務處理和審批流程全程電子化，實時揭示上市公司每項業務辦理的進展狀態。同時，深交所還不斷完善各項業務的要點提示，梳理了各項業務的相關參考法規和業務規則，通過BPM4系統向上市公司全面展示并提供指導，大大增加了業務辦理的合規性和透明度。

三是提升信息披露考核透明度，加強公司自評環節，確保信息披露考核結果的客觀公正性，引導公司更加注重日常信息披露。

2、強化對證券交易的監管

(1)強化對涉嫌內幕交易行為的及時發現和及時報告機制

遏制和打擊內幕交易行為始終是交易監管的重要任務，深交所從完善監控指標體系、擴大核查范圍、提高報告質量、深化聯動監管等多個方面入手，不斷強化對涉嫌內幕交易行為的及時發現和及時報告。

一是研究和完善監控指標體系。不斷完善監控報警指標，將上市公司停復牌信息、重大公告信息、股價波動信息、賬戶所在地信息、內幕知情人信息等整合到監控系統，及時預警，強化對市場傳言和媒體廣泛關注信息的收集、分析和監控力度，及時對投資者舉報投訴線索進行核查，提高對涉嫌內幕交易行為的發現能力和分析能力。

二是不斷擴大交易核查范圍。深交所交易監控核查范圍現已全面涵蓋并購重組、業績預告、高送轉、股權激勵、重大合同和投資事項以及獲得高額一次性收益等敏感事項。2012 年共對四百多家次重大事項進行了專項核查。

三是著力提高報告的及時性、準確性和針對性。2012 年以來，深交所在報告時點上更加及時、快速，在報告內容上重點突出異動現象和線索的分析，在判斷和建議上進一步明確需要調查或關注的賬戶。

四是深化股價異動與信息披露監管聯動機制。深交所對異常情況進行集體會商，及時采取重點監控、約見談話、督促停牌核查等綜合措施。2012 年累計上報涉嫌內幕交易線索近百起，涉嫌內幕交易線索占上報異動線索的82.52%，較2011 年同期增加203.57%。

(2)加大對涉嫌市場操縱行為的瓦解和打擊力度

針對市場操縱主體更加隱蔽、操縱手段更加多樣、操縱動機更加復雜等特點，不斷加大監管力度，積極探索防范和遏制市場操縱的有效方式和手段。一是著力規范和打擊涉嫌短線操縱行為。建立重點賬戶管理機制，嚴密監控，精確打擊，特別是對重點賬戶參與重點時期、重點板塊和重點股票的交易提出明確要求，實施重點盯防，及時采取監管措施，上報涉嫌違規行為。

二是強化對多點涉嫌合謀操縱的瓦解和打擊力度。通過建立賬戶組持續跟蹤監控，著力瓦解、限期化解等方式全力遏制風險上升和擴散。

三是加大對涉嫌搶帽子操縱的監控力度，提高發現能力。不斷增強對網絡信息監控，結合交易情況深入分析，及時發現異動線索。四是加大對異常集中持股行為的分析和監控力度。深交所采取定期核查，跟蹤監控，采取有效措施化解集中持股風險。

(3)遏制新股、題材概念股、績差股的過度炒作，防范重大惡性風險

針對中小投資者“炒新”、“炒小”和“炒差”現象較為突出等情況，深交所通過完善交易機制、強化交易監控、加強投資者風險教育、強化持續監管，著力遏制過度炒作。

一是制定和完善相關規則，強化新股上市初期監控。不斷修訂新股上市首日停牌規則，出臺《新股上市初期異常交易行為監控指引》，不斷強化新股上市初期監控。

二是采取限制交易自律監管措施，抑制新股首日炒作，打擊交易違規行為。2012 年3 月，深交所對在新股上市首日通過虛假申報蓄意影響開盤價的“瞿某”賬戶采取為期三個月的限制交易措施，限制買入深交所上市交易的所有股票。

三是及時上報涉嫌違規行為。2012 年以來，重點強化對新股上市初期異常交易行為的監控，特別是新股上市首日開盤集合競價階段，通過大筆申報、高價申報、撤銷申報等方式，影響虛擬開盤價和開盤價的行為。

(4)改進監管模式，提高交易監管的針對性。

適應市場新形勢，在堅持合法合規和“三公”原則的前提下，不斷優化和規范監管模式和措施，提高交易監管的針對性和有效性。突出重點，實施分類監管。強化以“重點賬戶”為核心的重點監控機制，進一步完善重點賬戶定期評估和調整機制。建立會員客戶管理星級評價機制，根據會員配合異常交易監管的意識、措施和效果，定期對會員客戶管理效果進行評價，獎優懲劣。完善分類監管機制，區別對待，根據賬戶不同類型和特點，采取有針對性的監管措施。

(5)加強對創新業務、創新產品、制度創新的監控措施的研究和準備工作

對滬深300ETF、中小企業私募債、港股ETF 等創新品種和融資融券、轉融通等創新業務交易實施重點監控，及時分析場內交易和申贖情況，做好對套利交易的監控工作。及時跟進退市制度、T+0 制度等制度創新，加強研究和論證，做好應對準備，開發上市公司退市或暫停上市預警指標。加強對創新基金等創新業務和創新產品的研究和市場監察準備，不斷完善創新產品、創新業務推出前后的風險評估、防范和控制機制。

(6)不斷深化和拓展系統聯合監管

樹立“大市場、大監管、大執法”觀念，及時提供協查支持。不斷推進和深化與上交所、中金所市場監察部門的監管協作機制，進一步完善跨市場監管協作機制，及時進行數據交換和監管信息共享。不斷完善所內各監管部門之間信息共享、實時溝通和聯合干預機制。繼續強化交易監管研究工作，總結規律，完善技術系統和技術手段，進一步提高異動線索的發現能力和準確性。

3、強化對會員的監管

(1)加大創業板投資者適當性管理

發布《關于進一步深化落實創業板市場投資者適當性管理工作的通知》，就客戶管理、投資者教育與風險揭示、客戶聯絡與回訪工作等向會員提出了八項具體要求，嚴格防范新入市、風險承受能力不足的投資者盲目進入創業板。在全國十八個城市共同舉辦“走進會員營業部投資者保護培訓教育活動”，宣講創業板投資者適當性管理相關要求。通過電話溝通與現場檢查等方式，對會員深化落實投資者適當性管理工作進行密切跟蹤督導，并深入了解行業有關經驗做法，以工作簡報的形式進行通報與推廣。通過努力，基本扭轉了交易經驗不足投資者比例過高的問題。

(2)完善投資者新股交易風險警示制度

發布《關于加強新股上市初期投資者適當性管理工作的通知》和《關于進一步做好新股交易風險提示工作的通知》等系列通知，要求會員認真做好規則宣傳解釋，建立新股交易風險提示機制，切實加強客戶參與新股交易的管理，有效抑制盲目炒新行為。針對“浙江世寶[15.75 0.06% 資金研報]”新股交易炒作事件，對重點會員及時組織現場抽查，深入了解客戶參與炒新的動機及風險揭示效果，探討研究進一步提升會員市場責任意識，主動做好客戶管理與服務工作的有效措施。

(3)建立退市交易風險警示機制

認真落實上市公司退市工作應急方案相關要求，發布《關于做好退市整理期股票交易風險警示工作的通知》，督促會員建立健全對參與退市整理期股票交易投資者的風險警示機制，實現交易系統前端強制風險提示功能等。建立所內退市信息揭示工作聯動機制，利用網站等渠道設立退市風險信息專欄，指導會員相關工作。建立與各地證監局的聯絡與協作機制，督促會員切實落實相關要求，確保退市制度的平穩實施。

(4)推進融資融券試點轉常規與轉融通工作

積極推動標的證券范圍擴大工作，先后將嘉實滬深300 交易型開放式指數基金、恒生交易型開放式指數證券投資基金調入標的證券名單。推動支持會員開展融資融券業務，全力組織好會員融資融券技術系統仿真測試，業務開展券商數量由2011 年的25 家擴展至74 家。積極配合轉融通業務準備和試點啟動，發布《轉融通證券出借交易實施辦法(試行)》，并做好聯合全網測試、證金公司交易單元開通、簽署框架協議等業務和技術準備工作。

四、新形勢下自律監管面臨的新挑戰和應對措施

2013 年是全面深入貫徹落實黨的十八大精神的開局之年，也是為全面建成小康社會奠定堅實基礎的重要一年。黨的十八大強調要“加快發展多層次資本市場”，指明了資本市場服務全面建成小康社會和全面深化改革開放的根本之路。當前，以往一些長期制約科學發展的問題正在逐步得到解決，資本市場具備很多有利條件和積極因素，但是各種挑戰和風險也不容低估。隨著改革開放進入新的攻堅時期，利益格局深刻調整,深層次矛盾逐漸暴露，深交所的自律監管工作面臨更多的風險、壓力和挑戰。

(一)新形勢下自律監管面臨的新挑戰

1、多層次資本市場承擔了更為緊迫的使命任務

多層次資本市場不僅服務于“五位一體”總布局的經濟建設主攻方向，而且也通過資源配置、收入分配和誠信法制紐帶，與政治建設、文化建設、社會建設、生態文明建設息息相關。從主板、中小企業板、創業板到場外市場，從股票、基金到固定收益類創新產品，從自主創新、擴大就業到改善民生，從主三農”、小微到區域協調發展，從金融安全、擴大開放到提高國家長遠競爭實力，多層次資本市場承擔更為緊迫的使命任務。證券交易所是資本市場的重要樞紐，資本市場新的使命任務對深交所進一步提升自律監管效能和市場透明度，完善有利于市場穩定發揮功能的制度機制提出了更高的要求。

2、資本市場改革進入攻堅時期，自律監管形勢更加復雜

資本市場改革開放進入新的攻堅時期，發行、退市等制度改革不斷深入，資本市場規模不斷擴大，層次結構更加復雜，行業創新突破發展，對外開放程度進一步加深。資本市場影響范圍更加廣泛，改革觸及深層利益格局，各方利益訴求多元，內外部影響因素復雜多變，建設完善我國多層次資本市場體系仍是一項長期、復雜，艱巨的事業。深交所自律監管更加貼近市場，將直接面對著更加各種錯綜復雜的利益和矛盾，應對各種挑戰和風險的壓力不斷增加。

3、資本市場違法違規形勢嚴峻，誠信環境有待進一步改善

當前資本市場內幕交易防控形勢依然嚴峻，市場操縱方式和手段更加隱蔽多樣，上市公司信息披露虛假，甚至欺詐上市、惡意造假等違法行為有所抬頭。資本市場上不同程度地存在不講誠信、不守信用的問題，如上市公司及其股東、關聯方惡意不履行承諾，或者拖延履行相關事項等失信行為，侵害了中小投資者合法權益。隨著資本市場規模不斷擴大，市場的運行機制更趨復雜，市場主體的行為方式更加多元化，誘發違法失信的動機因素出現新的變化，違法失信行為的表現形式更加復雜多樣，深交所防范、查處違法違規行為，懲戒失信行為的任務更加艱巨。

4、資本市場在保護投資者合法權益方面還存在薄弱環節

切實保護投資者合法權益，是資本市場監管的基本目標，也是保證監管公信和市場信心的基礎和條件。然而，資本市場在保護中小投資者合法權益方面還存在薄弱環節，在公司治理、信息披露、交易監管和創新產品銷售適當性等制度安排中，落實中小投資者參與決策權、知情權、分紅權和中小投資者特殊保護權利的力度還相對不足，民事賠償和訴訟制度的安排相對滯后，因虛假陳述、背信行為而受到侵害的中小股東維權存在一定難度。隨著發行、退市等資本市場重大改革向縱深推進，投資者保護力度相對不足的風險和隱患逐漸顯現，維護市場安全穩定運行的壓力不斷增大。深交所作為一線自律監管組織，直接面對億萬投資者，深入挖掘自律監管潛力，探索保護投資者合法權益的制度機制責無旁貸，刻不容緩。

(二)完善制度，創新機制，進一步提高自律監管工作質量

面對復雜多變的國際國內經濟金融形勢，深交所將全面深入貫徹落實黨的十八大精神，在中國證監會領導下，切實按照中央經濟工作會議、全國證券期貨監管工作會議要求，堅持放松管制和加強監管緊密結合，堅持嚴格執法和完善規則有機統一，始終把投資者放在最高位置，完善制度，創新機制，進一步提高自律監管工作質量，充分發揮自律監管與行政、司法監管“三位一體”協同作用，積極促進市場主體歸位盡責，努力提高資本市場的透明度、滲透力、覆蓋面和包容性，全力加快發展多層次資本市場體系。

1、建立健全簡明高效的業務規則體系，進一步夯實自律監管的制度基礎

以“簡化、透明化”為原則，立足市場化改革方向，進一步做好業務規則的清理、整合工作，推動業務規則體系建設從“數量型”發展向“質量型”發展轉變，著力構建簡明高效的業務規則體系，進一步夯實自律監管的制度基礎。一是進一步提升規則的前瞻性。注重日常積累和主動檢討，建立定期收集匯總規則清理、修訂意見的制度機制，簡化修訂流程，提高修訂及時性。二是進一步提升規則的協調性。注重規則整合，簡化規則層次，便于投資者理解和遵守。三是進一步提升規則的透明度。繼續推進規則制定程序的公開透明，積極探索自律監管標準的公開。

2、堅定不移推進多層次資本市場機制制度創新，在發展實踐中通過創新思維和措施解決發展中遇到的諸多問題

一是配合IPO 在審企業財務專項檢查，深化落實新股發行制度改革，推動中介機構切實履職盡責。二是推動修訂創業板發行審核條件，放寬行業限制，支持戰略性產業利用創業板發展壯大。支持文化創意、現代服務、“三農”以及服務小微的中小金融機構上市發展。推動主板公司做優做強，積極推進B股改革。三是鼓勵優質上市公司通過定向增發、換股等方式融資、并購，發揮并購重組在促進行業整合和產業升級中的作用。推進建立適合各板塊層次特點的市場準入、再融資、信息披露和并購重組制度。四是配合推進場外市場建設，擴大資本市場覆蓋面，研究轉板機制。五是搭建“基金超市”，建設高效、低成本的境內外資產配置平臺。做大做強ETF、分級基金、LOF 基金，發展跨市場、跨境、債券、黃金、貨幣ETF。推進個股和ETF 期權準備。六是建設“固定收益產品創新平臺”。有序擴大中小企業私募債試點，加快公司債[143.28 0.03%]、可交換債、并購債、證券公司次級債等債券產品創新，開發債券指數產品。推進資產證券化產品研發培育，發揮證券化工具服務實體經濟作用。

3、繼續強化日常監管工作，進一步提升市場運作的透明度

一是繼續強化上市公司監管。積極穩妥落實新退市制度，做好退市風險處置工作，構筑符合市場實際的退市工作常態化機制，建立健全資本市場優勝劣汰機制；堅持以信息披露為中心，加大對業績造假等違法違規行為的懲治力度；繼續

擴大“信息披露直通車”試點公司范圍和直通披露公告類別，配合重組審核分道制試點，擴大行業監管試點范圍，出臺行業信息披露業務指引和行業監管指引；強化現金分紅信息披露和承諾監管力度，推動完善投資者回報機制；落實持續督導制度，做好保薦指引新舊銜接，加大培訓力度，做好保薦代表人評價工作。

二是繼續強化交易監管。實施“深化遏制炒新”專項行動，事前嚴防，事中嚴控，事后嚴處，加大炒新監控力度，強化風險警示和信息揭示，增強市場約束力；嚴厲打擊涉嫌內幕交易、市場操縱等違法違規行為，強化對股權轉讓、重大重組、高送轉等事項專項核查機制，加大對業績造假、涉嫌內幕交易、利益輸送、操縱市場等違法違規行為懲治力度，推動上市公司建立內幕交易內部問責制度；不斷完善多層次市場監察系統，提高自動化、信息化、透明化水平，提高交易監管的精確性、針對性、有效性、規范性。

三是繼續強化會員監管。配合發行制度改革和IPO 在審企業財務專項檢查，分析梳理有代表性的“炒新大戶”和I參與炒新持續虧損中小投資者”賬戶，以自查、抽查等形式督促會員加強自律管理，提高會員投資者適當性管理針對性；跟蹤督促會員開展退市整理期股票交易風險警示，指導會員進一步完善技術改造和健全相關工作程序，提高投資者風險警示效果，確保新退市制度順利實施；適應新股發行體制改革要求，圍繞新股交易風險警示工作，強化會員培訓和指導，強化會員應急應對能力，維護新股交易秩序。

4、創新自律監管執法機制，進一步推進依法監管、陽光監管

一是繼續完善創新紀律處分和限制交易自律監管執法機制。進一步改進紀律處分工作流程，明確各環節辦理時限，增強紀律處分的及時性；探索進一步公開紀律處分標準，增強紀律處分工作的透明度；強化限制交易執法手段的透明度，探索將限制交易執法手段運用于規制涉嫌內幕交易和操縱市場行為的可行性和實現路徑，打擊和遏制違規交易行為。二是在進一步梳理完善重要登記審核業務辦理進展公開和監管信息公開的基礎上，研究優化辦理流程、擴大公開業務范圍，探索建立監管措施公開制度，提升監管透明度，充分發揮新聞輿論監督威懾作用。

三是深化誠信檔案建設，探索運用誠信約束機制加強自律監管。

5、充分發揮一線自律監管組織貼近投資者優勢，探索提升投資者服務和保護水平

一是開展“認識你的股東”專項活動，構建以投資者為導向的市場化服務體系。二是擴展“互動易”、呼叫中心、信息公開全媒體平臺功能，試點網絡視頻股東大會，完善與投資者的良性互動機制，全面均衡地服務不同投資者群體。三是持續組織“投資者走進上市公司”，強化上市公司回報股東意識。四是探索支持中小投資者開展維權訴訟，建立市場化的投資者保護機制，積極推動進一步健全民事賠償制度，探索多元化的證券市場糾紛解決機制，拓展中小投資者維權渠道。