B股多路“轉板”

2013年02月18日 10:13
來源：財經國家新聞網作者：湯雅婷

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自中集集團(000039.SE)B轉H股先行先試成功后，1月18日晚，停牌近一個月的萬科A(000002.SZ)也公布B轉H方案，并委托中信證券安排相關事宜，計劃一季度完成交易。

緊接著，上柴股份(600841.SH)回購部分B股，東電B(900949.SH)擬轉A股，江鈴汽車(000550.SZ)、麗珠集團(000513.SZ)也有消息傳出正在研究B轉H股……B股公司掀起股改風，各種方案不斷爆出，B股股票也是一路狂飆。

中國證監會主席郭樹清1月14日在2013亞洲金融論壇上透露說，國內開始了一個由B股向A股轉換的機制，并且證監會成立了一個聯合小組，以便更好地進行信息、數據、知識的分享。

這似乎昭示著，無法再融資、交易清淡、估值偏低、“沒有存在感”的B股又多了條新出路，B股改革的整體進程有望加快。

介紹上市

B股飽受詬病的原因在于，時至今日它已沒有存在的必要。自2009年以來，B股市場上幾乎已經沒有任何融資，而同期A+B股的上市公司則在A股市場上融資1019.54億元。

2012年4月，證監會主席郭樹清在廣東調研時曾表示要解決B股公司的發展問題。事實上，在郭樹清講話前后，B股市場已經開始有了變化。

2012年4月11日，證監會批準了伊泰B(900948.SH)在香港募資的申請，7月12日正式在香港聯交所上市。6月28日，滬深兩市發布了B股退市的執行方法，閩燦坤B(200512.SZ)因觸發深交所新規的退市指標，在8個跌停之后，從8月1日起停牌，最終出臺按6：1比例的縮股方案，12月31日復牌漲停。

2012年5月5日粵華包B(200986.SZ)發行8億元的企業債，是自2004年以來，B股公司第一次在國內市場融資，之前B股公司只有晨鳴B于2008年在H股進行過融資。

2012年8月，中集集團提出首例“B轉H”方案，12月19日，中集集團H股在香港聯交所主板上市，掛牌首日較B股市場最后停牌價大漲15.67%。

2013年新年伊始，萬科正式發布“B轉H”方案，擬申請將截至2012年12月31日已發行的13.15億股B股轉換上市地，以介紹方式在香港聯交所主板上市及掛牌交易。

亞銀投資(香港)首席分析師李大偉向記者介紹，理論上B轉H有介紹上市、配售上市和公開發售三種途徑。后兩者可以為公司解決融資需求，但由于需要尋求投資者，加上地產行業屬于國家控制融資的行業，都讓這兩種方式的申請曠日持久。

目前，最快捷保險的方法就是中集集團與萬科采取的介紹上市方式，這一方式只掛牌不融資，根據香港聯交所的上市規則，申請上市的證券已在一家證券交易所上市，爭取在另一家交易所上市時，可以通過這一方式。

“萬科并非有意借此次股改融資，而是希望增強B股的流動性，使得更多的境外投資者參與其中。”萬科總裁郁亮表示，目前萬科B轉H股已經是萬事俱備，只等股東大會、中國證監會和香港聯交所的批準。

根據方案，出于對保護B股股東合法權益的考慮，萬科將安排第三方向全體B股股東提供現金選擇權。價格為萬科B股股票停牌前一日，即2012年12月25日收盤價每股12.50港元的基礎上溢價5%，為每股13.13港元。

不過方案中還附加了一個特殊的情況，就是如果申報現金選擇權超過了B股總數1/3，該方案將會暫時停止實施，屆時將會在作出進一步討論之后再決定。但業內人士分析，這種可能性很小。

值得注意的是，由于目前境內投資人并沒有被允許購買境外股票，所以萬科B股轉H股之后，境內投資人只能賣不能買。

對此，萬科董秘譚華杰表示，目前萬科超過95%的B股由境外投資者持有，90%以上由境外機構投資者持有，“轉換到H股上市對這些投資者基本不會產生限制，相反能夠獲得更好的交易環境。B轉H可以說是當前環境下阻力最小、對股東最有利的方案”

2012年7月，萬科收購了香港上市公司南聯地產(01036.HK)73.91%的股份，并在2013年1月21日將其更名為萬科置業(海外)有限公司。如果B轉H方案成功實施，萬科將一舉擁有兩個香港上市公司平臺。

B轉H或成趨勢

近日證監會發布的《關于股份有限公司境外發行股票和上市申報文件及審核程序的監管指引》正式實施，其中取消了內地公司赴港上市的硬性財務指標，審批流程也得到了一定的精簡。

德勤中國全國上市業務組聯席主管合伙人歐振興認為，中國大陸資本??場改革和放寬H股上??要求，將有助推動B股公司轉成H股上??的趨勢，這勢必成為今年??場的一大亮點。

事實上，香港中央證券登記董事總經理鐘絳虹在接受媒體采訪時已透露，正陸續收到一些深圳B股上市的企業查詢轉到香港H股上市的申請。

不過，在香港主板上市條件中，公眾持股量和基本財務兩方面的要求對于B股房企轉H股比較關鍵：前者要求公眾持股必須25%以上，也即A+B股流通股占比總股本必須達到25%以上，此外，B股股本占比總股本必須達到15%以上，而當總市值超過100億元港元，則對B股股本占比總股本的比例可以降低至10%以上(萬科的占比為12%，即適用本條要求)；后者則至少要求最近一年盈利至少2000萬港元，及前兩年累計盈利至少3000萬港元。

“我們投行部按香港《上市規則》進行了排查，滬深兩市發行的100多家B股公司中只有30多家B股企業符合香港主板上市要求。”中集集團轉股交易保薦人國泰君安國際的董事會主席閻峰表示。

閻峰透露，監管層已在研究，允許公司在B轉H的過程中按自身需要在H股市場發行新股集資；以及是否能調整有關法規，讓原B股股東能夠自由買賣由B股轉為H股的股票。

近日有市場消息稱，1月7日宣布A、B股停牌的麗珠集團或采用公開發售新股(IPO)形式赴港掛牌，有望成為首只有集資的B轉H股。

“招股的方式比較像異地上市，而非簡單的轉板。”一位業內人士稱，“招股方式上市，需要通過集資的路演，難度會更高。當然這種方式，在投資情況比較好的情況下，容易被市場所接受。

B轉A新選擇？

盡管B股轉H股頗受市場關注，但實際上這只是改革B股的路徑之一，目前已有B股公司考慮轉A股，已提上議事日程的是自2012年11月下旬便開始停牌的東電B股。一位接近監管層的知情人士透露：“監管層對此項目頗為重視，試圖將其作為范本。

“目前內部討論東電B的轉A方案存在兩種模式。但這兩種模式大體都可分為‘兩步走’。”一位接近東電B的人士透露，“一種是直接向B股股東增發A股，以換取其手中的B股，并同時提供現金選擇權，而另一種則是采用吸收私有化B股后重新申請A股上市。

如果直接轉板，第一步是確認轉板的股權折價，增發A股對價和現金選擇權定價方案后，完成轉板。而第二步則必須根據“境外股東不可持有A股”的有關規定，將原B股的境外股東持股統一“代管”至境內券商機構代理平臺，由該券商“代持”該部分股權。

而采取吸收私有化再重新IPO登陸A股的方式，雖然避免了采用券商機構代理持股這一步驟，但依然要在考慮吸收合并的定價之后，重新申報A股IPO。

據記者了解，東電B則將傾向前者，即將直接進行轉板，然后原B股股東將通過券商機構平臺統一持股。

相較之前中集集團、萬科等B轉H不同的是，作為滬市B股的東電B，其結算貨幣采用美元，故其在轉板進行定價時，必須要考慮到貨幣匯率的問題。

“目前的定價方案，包括現金選擇權的方案都還未有定論。”上述接近東電B的人士表示。據了解，將由中金公司安排轉板事宜。

事實上，東電B此類純B股的轉板已算較為簡單。目前國內的B股大部分是以B+A形式存在，相較純B股公司，這類公司因為同時涉及到A、B股股東，因此在“同股同權”的股東訴求下，轉板的折價、溢價等問題將更復雜。

“監管層早就想解決B股問題，只是目前找不到一個較好的方法統一解決，所以B股改革一直缺乏頂層設計。”一位券商高管分析，“現今B股公司自己想辦法探索出路，再與監管層商討，隨著成功案例的增多，解決B股問題的經驗會更豐富，思路會更廣，B股市場存量會越來越小，這種趨勢將對剩余的B股公司造成更緊迫的危機感，倒逼其發揮更大主動性，尋求可行的解決方案。

他認為，與此同時，監管層應引導市場主體大膽探索，對目前存在的一些政策性障礙予以更多關注，進行有效協調。在市場各方的共同努力下，平穩推進這一輪B股市場改革。