東電試水“B轉A” B股改革再加速

2013年02月21日 02:34
來源：第一財經日報作者：蔣飛陳晶澤高立萍

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東電B股(900949.SH)解決歷史遺留問題的預案昨天出爐。該公司將由控股股東浙能電力股份有限公司(下稱“浙能電力股)以發行A股的方式吸收合并，同時浙能電力在上證所實現整體上市。此項交易并非此前市場預期的東電B股的“B轉A”，而是與2011年廣汽集團吸收合并廣汽長豐并實現A股上市的案例十分類似，實質上是一個重大資產重組。

公告顯示，浙能電力持有的東電B股約40%的股份不參與本次換股，也不行使現金選擇權，并將于本次吸收合并后予以注銷。本次換股價格為每股0.779美元，在定價基準日前二十個交易日的均價每股0.552美元基礎上溢價41.12%確定。

接近交易的人士對《第一財經日報》稱，盡管最終轉換成A股上市公司的主體并非東電B股，但是東電B股原有股東持有的股份仍然將可以全部轉換成了浙能電力發行的A股。此項交易仍然對于解決純B股公司的歷史問題具有借鑒意義。

轉股溢價體現AB股估值差距

此次交易相關中介機構提供的數據顯示，以往國內資本市場換股吸收合并的案例中，換股溢價大致為較停牌前20個交易日溢價位于7.04%至31.32%之間，均值為21.95%。此次溢價幅度達到四成，高于市場平均溢價一倍左右。考慮到B股市場整體估值長期低于A股的水平，一定的溢價幅度是照顧B股股東利益的體現。

根據公告，本次換股吸收合并將由浙能集團和該項目財務顧問中國國際金融有限公司擔任現金選擇權提供方。行使現金選擇權的股東可以就其所持有的東南發電股票按照每股0.580美元的價格全部或部分申報行使現金選擇權。現金選擇權條款的設置，將保證投資者最低收益5%。

公開資料顯示，截至目前東電B股總股本201000萬股，已流通股份69000萬股，占比34.33%，已流通股份全部為B股。摩根士丹利華鑫證券在此項交易中擔任東電B的財務顧問。

目前B股市場交易清淡、股價長期低于每股凈資產，已經多年沒有新股上市，也沒有增發，早已失去了融資功能，成為我國資本市場上亟待解決的一大難題。浙能電力的換股吸收合并東南發電也為未來B股改革探索出一個新的模式。

東電B股將于今日開市起復牌。停牌前一交易日，東電B股報收0.574美元/股。

浙能集團電力板塊整體上市

浙能電力成立于1992年3月，目前注冊資本約80億元。公司目前主要股東為浙江省能源集團有限公司、河北港口集團有限公司、北京航天產業投資基金(有限合伙)和中國信達資產管理股份有限公司。

浙能集團系隸屬于浙江省國資委的國有獨資公司，注冊資本100億元，主要從事能源基礎產業(電力、煤炭、天然氣)的投資、開發、建設、經營和管理，也是浙江省控股管理發電機組最多、裝機容量最大的省屬國有企業。浙能電力是浙能集團作為運營電力板塊業務的主要業務平臺，其業務范圍主要涵蓋電力生產及銷售等重要環節。

本次重組B股工作完成后，浙能電力將成為全國最大的國有控股能源類上市公司之一，實現浙能集團電力主業資產整體上市。對比浙能電力和東電B的火力發電機組和盈利狀況，浙能電力的資產盈利能力優于后者。以火電發電機組的裝機容量為例，浙能電力60萬千瓦級及以上機組共17臺，占浙能電力控股機組裝機容量的57.51%，而東電B均為30萬及以下火力發電機組。

東電B股昨晚同時公布了2012年財報，雖然營業收入實現82.12億元，同比下降4.67%，但歸屬于母公司所有者的凈利潤卻達7.97億元，同比增長187.94%，完成年度預算的168.58%。

對于業績增長的原因，公司稱，雖然電量減少對公司的營業收入產生較為不利的影響，但由于受上網電價提高以及臺州電廠關停機組容量電費收入增加4.09億元等因素的影響，營收降幅明顯收窄。同時，該公司去年實現投資收益5.09億元等同比增長116.13%。此外，報告期內，臺州發電廠關停機組報廢資產公開拍賣實現處置，也使東電B股獲得了8011.49萬元的營業外收入，同比增加7253.30萬元。