浙能電力解密東電B改革方案“出籠”過程

2013年02月21日 07:03
來源：中國證券網(wǎng)－上海證券報(bào)

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⊙記者 吳正懿 ○編輯 全澤源

市場翹首以待的東電B“B轉(zhuǎn)A”方案正式出爐，為B股改革提供了全新的路徑。公司為何要“試水”無先例模式？在投資者權(quán)益保護(hù)等方面有何亮點(diǎn)？對此，本報(bào)記者獨(dú)家專訪了東電B控股股東浙能電力副總經(jīng)理兼董秘曹路。

上海證券報(bào)：市場對于東電的B轉(zhuǎn)A模式頗為期待，能否介紹一下浙能電力籌劃本次重大無先例事項(xiàng)的背景和動機(jī)？

曹路：浙能電力早在4、5年前就籌備IPO，并于2011年完成了股份制改造，經(jīng)營狀況良好。期間，考慮過解決B股歷史遺留問題，并通過香港平臺增持過東電B股，但由于相關(guān)政策并不明朗，一直無法實(shí)質(zhì)性推進(jìn)。去年中集B推出B轉(zhuǎn)H股模式之后，公司關(guān)注到監(jiān)管層對于B股改革的積極姿態(tài)，因此與財(cái)務(wù)顧問中金公司商洽、籌劃本次重大無先例事項(xiàng)。

從浙能電力的角度來講，本次方案將實(shí)現(xiàn)浙能集團(tuán)電力主業(yè)資產(chǎn)整體上市，搭建境內(nèi)資本運(yùn)作平臺，拓寬融資渠道。從東電的角度看，有利于東電股東的利益；避免潛在的同業(yè)競爭，徹底消除關(guān)聯(lián)交易；分享浙能電力的長期穩(wěn)定的業(yè)績回報(bào)。

上海證券報(bào)：去年以來，由閩燦坤B退市危機(jī)引發(fā)的B股改革話題備受矚目，目前市場已有模式包括縮股、B轉(zhuǎn)H股、回購等。在此背景下，公司為何選擇沒有先例的B轉(zhuǎn)A模式進(jìn)行嘗試？該模式是否具有可復(fù)制性？

曹路：我們密切關(guān)注到了中集、萬科、閩燦坤、上柴等案例。實(shí)際上，浙能電力多年前就曾考慮過B股收購等方案，但從各方面綜合考慮，我們認(rèn)為這并不能從根本上解決問題。從浙能電力的資產(chǎn)狀況等條件看，基于保護(hù)東電B股東的角度出發(fā)，我們覺得本次方案更加合適。

本次換股吸收合并實(shí)現(xiàn)A股上市方案，是在綜合考慮集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略、浙能電力與上市公司的綜合情況、投資者保護(hù)等眾多因素的前提下出爐的。至于此種思路是否具有可復(fù)制性，還需通過市場的檢驗(yàn)來印證。我們認(rèn)為，B股改革的立足點(diǎn)仍需緊扣B股公司的實(shí)際情況，如上市公司的現(xiàn)實(shí)條件、大股東的綜合實(shí)力、經(jīng)營狀況、股權(quán)結(jié)構(gòu)等眾多因素都需納入考慮范疇。

上海證券報(bào)：東電B的創(chuàng)新方案，一下子解決了B股問題及大股東浙能電力整體上市兩道題。請問，本次吸并對于浙能電力的發(fā)展具有怎樣的意義？

曹路：本次方案實(shí)施后，東電B將被注銷，浙能電力作為存續(xù)公司在上交所上市。目前，浙能電力的資產(chǎn)規(guī)模是東電B的5—6倍，整體效益在全國范圍內(nèi)排名靠前。浙能電力所處的浙江省經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)，一直是“缺電大省”，用電需求持續(xù)上升。實(shí)現(xiàn)A股上市之后，浙能電力將借助資本市場實(shí)現(xiàn)更好更快的發(fā)展。

上海證券報(bào)：業(yè)界認(rèn)為，B轉(zhuǎn)A模式存在不少難點(diǎn)，比如B轉(zhuǎn)A定價(jià)模式的確定、不同市場間的匯率問題、外資股東開戶等。請問，公司及中介機(jī)構(gòu)在籌劃本次方案時，是否考慮到了方案可能存在的難點(diǎn)，又是如何化解的？

曹路：監(jiān)管層曾在近期的講話中提到，國內(nèi)開始了一個由B股向A股轉(zhuǎn)換的機(jī)制。隨著B股向A股轉(zhuǎn)換的機(jī)制的成熟，將為解決B股問題開創(chuàng)全新的模式。經(jīng)過公司與各方的細(xì)致商討以及與相關(guān)部門的溝通，本次換股吸收合并的實(shí)施并不存在實(shí)質(zhì)性障礙。

比如，對于境外投資者轉(zhuǎn)持A股的問題，《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》和《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》等相關(guān)規(guī)章中均有條文規(guī)定，境外投資者可依法持有A股股票。

上海證券報(bào)：在目前所有的B股轉(zhuǎn)換模式案例中，投資者保護(hù)都是市場關(guān)注的焦點(diǎn)。作為重大無先例事項(xiàng)，東電B的方案在投資者保護(hù)方面有何亮點(diǎn)？

曹路：事實(shí)上，純B股公司轉(zhuǎn)H股操作更容易，但我國香港證券市場估值相對A股較低。公司選擇吸并B股轉(zhuǎn)A股，就是基于對B股股東的權(quán)益保護(hù)。

在頗受關(guān)注的換股價(jià)格方面，充分考慮到了東電B停牌前的股價(jià)及公司凈資產(chǎn)等因素，換股價(jià)最終定為0.779美元/股，較定價(jià)基準(zhǔn)日前20個交易日的B股均價(jià)有41.12%的溢價(jià)，遠(yuǎn)高于類似換股吸收合并案例的溢價(jià)比例。另外，本次方案為中小股東及公眾股東利益提供了多重保護(hù)機(jī)制。除了提供現(xiàn)金選擇權(quán)等措施外，關(guān)聯(lián)董事、關(guān)聯(lián)股東將回避相關(guān)表決。該方案還需要分別由經(jīng)出席東電B股東大會的全體非關(guān)聯(lián)股東和B股非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的三分之二以上表決通過。

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