浙能電力解密東電B改革方案“出籠”過程

2013年02月21日 07:03
來源：中國證券網－上海證券報

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⊙記者吳正懿 ○編輯全澤源

市場翹首以待的東電B“B轉A”方案正式出爐，為B股改革提供了全新的路徑。公司為何要“試水”無先例模式？在投資者權益保護等方面有何亮點？對此，本報記者獨家專訪了東電B控股股東浙能電力副總經理兼董秘曹路。

上海證券報：市場對于東電的B轉A模式頗為期待，能否介紹一下浙能電力籌劃本次重大無先例事項的背景和動機？

曹路：浙能電力早在4、5年前就籌備IPO，并于2011年完成了股份制改造，經營狀況良好。期間，考慮過解決B股歷史遺留問題，并通過香港平臺增持過東電B股，但由于相關政策并不明朗，一直無法實質性推進。去年中集B推出B轉H股模式之后，公司關注到監管層對于B股改革的積極姿態，因此與財務顧問中金公司商洽、籌劃本次重大無先例事項。

從浙能電力的角度來講，本次方案將實現浙能集團電力主業資產整體上市，搭建境內資本運作平臺，拓寬融資渠道。從東電的角度看，有利于東電股東的利益；避免潛在的同業競爭，徹底消除關聯交易；分享浙能電力的長期穩定的業績回報。

上海證券報：去年以來，由閩燦坤B退市危機引發的B股改革話題備受矚目，目前市場已有模式包括縮股、B轉H股、回購等。在此背景下，公司為何選擇沒有先例的B轉A模式進行嘗試？該模式是否具有可復制性？

曹路：我們密切關注到了中集、萬科、閩燦坤、上柴等案例。實際上，浙能電力多年前就曾考慮過B股收購等方案，但從各方面綜合考慮，我們認為這并不能從根本上解決問題。從浙能電力的資產狀況等條件看，基于保護東電B股東的角度出發，我們覺得本次方案更加合適。

本次換股吸收合并實現A股上市方案，是在綜合考慮集團發展戰略、浙能電力與上市公司的綜合情況、投資者保護等眾多因素的前提下出爐的。至于此種思路是否具有可復制性，還需通過市場的檢驗來印證。我們認為，B股改革的立足點仍需緊扣B股公司的實際情況，如上市公司的現實條件、大股東的綜合實力、經營狀況、股權結構等眾多因素都需納入考慮范疇。

上海證券報：東電B的創新方案，一下子解決了B股問題及大股東浙能電力整體上市兩道題。請問，本次吸并對于浙能電力的發展具有怎樣的意義？

曹路：本次方案實施后，東電B將被注銷，浙能電力作為存續公司在上交所上市。目前，浙能電力的資產規模是東電B的5—6倍，整體效益在全國范圍內排名靠前。浙能電力所處的浙江省經濟發達，一直是“缺電大省”，用電需求持續上升。實現A股上市之后，浙能電力將借助資本市場實現更好更快的發展。

上海證券報：業界認為，B轉A模式存在不少難點，比如B轉A定價模式的確定、不同市場間的匯率問題、外資股東開戶等。請問，公司及中介機構在籌劃本次方案時，是否考慮到了方案可能存在的難點，又是如何化解的？

曹路：監管層曾在近期的講話中提到，國內開始了一個由B股向A股轉換的機制。隨著B股向A股轉換的機制的成熟，將為解決B股問題開創全新的模式。經過公司與各方的細致商討以及與相關部門的溝通，本次換股吸收合并的實施并不存在實質性障礙。

比如，對于境外投資者轉持A股的問題，《關于設立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規定》和《關于上市公司涉及外商投資有關問題的若干意見》等相關規章中均有條文規定，境外投資者可依法持有A股股票。

上海證券報：在目前所有的B股轉換模式案例中，投資者保護都是市場關注的焦點。作為重大無先例事項，東電B的方案在投資者保護方面有何亮點？

曹路：事實上，純B股公司轉H股操作更容易，但我國香港證券市場估值相對A股較低。公司選擇吸并B股轉A股，就是基于對B股股東的權益保護。

在頗受關注的換股價格方面，充分考慮到了東電B停牌前的股價及公司凈資產等因素，換股價最終定為0.779美元/股，較定價基準日前20個交易日的B股均價有41.12%的溢價，遠高于類似換股吸收合并案例的溢價比例。另外，本次方案為中小股東及公眾股東利益提供了多重保護機制。除了提供現金選擇權等措施外，關聯董事、關聯股東將回避相關表決。該方案還需要分別由經出席東電B股東大會的全體非關聯股東和B股非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。