浙能電力吸收合并東電B股整體上市同時解決B股出路

2013年02月21日 07:04
來源：中國證券網－上海證券報

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⊙記者黃世瑾 ○編輯全澤源

停牌3個月的東電B股今日揭開了重大資產重組的神秘面紗。不出市場所料，公司控股股東浙能電力擬發行A股，全部用于換股吸收合并東電B股，同時完成前者火電資產整體上市及后者B股問題的解決。東電B股就此成為兩市首家通過“B轉A”解決B股出路問題的公司。

方案“一箭雙雕”

據公告披露，本次合并完成后，東電B作為被合并公司將終止上市并注銷法人主體資格；浙能電力作為合并后的存續公司將承繼和承接前者的全部資產、負債、業務等及其他一切權利與義務，浙能電力的A股股票(包括為本次換股吸收合并發行的A股股票)將申請在上交所上市流通。

在換股吸收合并過程中，最引人關注的是換股價格及換股比例。東電B股換股價格為0.779美元/股(折合人民幣4.9元/股)，較停牌前二十個交易日均價(0.552美元/股)溢價41.12%。而浙能電力發行價格確定為5.71元/股至6.63元/股。根據浙能電力2012年的預測盈利情況(37億元)及同行業上市公司的估值，以14-16倍市盈率作為浙能電力發行市盈率測算區間，可得浙能電力發行價區間恰好為5.71元/股至6.63元/股。兩者之間的換股比例(即換股價格/發行價格)為0.74-0.86，具體比例將待浙能電力具體發行價格確定后予以確定。另外，由中金公司和浙能電力控股股東浙能集團聯手提供的現金選擇權價格為0.580美元/股，較停牌前二十個交易日的均價溢價5%。

東電B模式可資借鑒

市場人士認為，本次東電B股的資本運作亮點頗多。作為重大無先例事項，方案既考慮到了資本運作應有的靈活性，一次性注入浙能電力旗下絕大部分火電資產，一舉解決困擾東電B股多年的同業競爭問題，避免了潛在關聯交易。同時，在換股價格的確定、現金選擇權、異議請求權、債權人會議等多方面也兼顧到了投資者利益。

在投資者交易權利方面，由于目前現行外匯管理制度的限制，參照中集B轉H等相關案例的處理方式，未獲得QFII資格的境外個人或機構股權可通過受限A股賬戶進行已換為A股的東電B股股份交易。而在規定的時間內完成A股證券賬戶和B股證券賬戶關聯的境內個人B股投資者，因浙能電力換股吸收合并東電B而持有的浙能電力A股將轉入其普通A股證券賬戶進行后續出售。

更值得注意的是，東電B股方案是繼中集B轉H模式之后，又為B股市場打開了一條新的出路——B轉A模式。同時，還附帶控股股東借助B轉A成功后的上市平臺進行整體上市。一位資深投行人士告訴記者，這會得到一些純B股公司的響應，特別是大股東有大量優質資產，或者大股東與上市公司之間存在同業競爭問題的公司。此前，由于受B股無法再融資限制，B股作為資本運作平臺的價值接近于零。

以浙能電力為例，截至2012年12月底，浙能電力共控股13家火力發電電廠，控股裝機容量1934萬千瓦；合營、參股12家電廠，合計權益裝機容量643.76萬千瓦。以火電機組的裝機容量為例，浙能電力60萬千瓦級及以上機組共17臺，占浙能電力控股機組裝機容量的57.51%，而東電B股均為30萬千瓦級及以下火力發電機組，資產盈利能力強于東電B股。

當然，此次換股吸收合并也存在一些不確定性因素。除需通過監管部門審批外，由于需要東電B股注銷法人資格并退市，同時本次發行后浙能電力的股權分布存在不符合上交所上市條件，公司表示，上交所是否核準浙能電力A股上市以及核準的時間都存在不確定性。