首例純B股轉A股：浙能電力擬換股合并東電B

2013年02月21日 07:04
來源：東方早報

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◆浙江浙能電力股份有限公司(以下簡稱“浙能電力股)擬以換股吸收合并方式合并浙江東南發電股份有限公司(東電B)，實現A股在上證所上市。浙能電力本次發行的A股全部用于換股吸收合并東電B。本次換股吸收合并不構成借殼上市，亦不安排配套融資。

◆本次換股吸收合并前，浙能電力合計持有東電B總股本39.80%的股份，為東電B的控股股東。浙能電力持有的東電B股份不參與本次換股，也不行使現金選擇權，并將于本次吸收合并后予以注銷。本次合并完成以后，東電B將退市并被注銷法人資格。

◆浙能電力發行價格將綜合考慮定價時的資本市場情況、浙能電力合并東電B后的盈利情況以及火力發電行業A股可比公司估值水平等因素來確定，預計發行價格區間為5.71元/股至6.63元/股。

◆東電B換股價格為0.779美元/股。按照東電B停牌前一日，即2012年11月20日中國人民銀行公布的人民幣對美元匯率中間價6.2926，折合人民幣4.90元/股。在定價基準日前20個交易日的均價0.552美元/股基礎上溢價41.12%確定。

◆現金選擇權0.580美元/股，由浙能集團和中金公司擔任現金選擇權提供方。

◆境內個人B股投資者出售其因浙能電力換股吸收合并東電B而持有的浙能電力A股將直接以人民幣進行資金結算，不再轉換為美元資金。如境內個人B股投資者更傾向于持有美元資產，可選擇在本次換股吸收合并之前出售所持有的東南發電B股，也可以選擇行使現金選擇權。

◆境外個人B股投資者和境外機構B股投資者除持有或出售其因浙能電力換股吸收合并東電B而持有的浙能電力A股外，不能購買浙能電力及其他A股股票。同時，本次換股吸收合并實施后，部分境內個人B股投資者、境外個人B股投資者和境外機構B股投資者將通過受限A股證券賬戶持有浙能電力A股，該賬戶僅供投資者持有或賣出因本次換股吸收合并而持有的浙能電力A股股票，出售浙能電力A股將換匯成美元進行結算。

早報記者忻尚倫

首家純B股公司轉型方案昨日正式披露。

在深市三家A+B股公司(編注：中集集團、麗珠集團、萬科)使用“B轉H”解決B股問題后，滬市上市公司浙江東南發電股份有限公司(東電B，900949)昨晚發布公告稱，東電B的控股股東浙江浙能電力股份有限公司(下簡稱“浙能電力股)將以吸收合并方式合并東電B，并發行A股在上海證券交易所(上證所)上市流通，而東電B將退出歷史舞臺。中國國際金融有限公司、摩根士丹利華鑫證券為該交易的財務顧問。

目前，東電B和浙能電力的董事會均已通過該預案。東電B昨晚同時發布的2012年年報顯示，2012年營業收入為82.12億元，同比降4.67%；但凈利潤為7.97億元，同比增187.94億元，扣除非經常性損益凈利潤為6.93億元，同比增204.43%。

東電B今日復牌交易，停牌前報收0.574美元/股。

換股價溢價41.12%

東電B公告顯示，浙能電力此次發行A股，與換股吸收合并東電B同時進行、互為前提。浙能電力本次發行的A股全部用于換股吸收合并東電B，無配套融資安排。

東電B此次換股價格為0.779美元/股，為定價基準日前20個交易日的均價0.552美元/股基礎上溢價41.12%確定(編注：照東電B停牌前一日，即2012年11月20日中國人民銀行公布的人民幣對美元匯率中間價6.2926，折合人民幣4.90元/股)。

預案顯示，此次換股比例為，東電B的換股價格/浙能電力A股的發行價格(編注：預計價格區間為5.71元/股至6.63元/股)。若浙能電力發行價處于預計區間內，那么以上述價格計算，每1股東電B股可以換得的浙能電力A股股票數量在0.74股至0.86股之間。最終換股比例目前暫未確定。

此次換股吸收合并將向除浙能電力以外的全體股東提供現金選擇權，由浙能電力控股股東浙江省能源集團有限公司(下稱“浙能集團)和中金公司擔任現金選擇權提供方。現金選擇權目標股東可以就其所持有的東電B股票按0.580美元/股(較基準價溢價5%)的價格全部或部分申報行使現金選擇權。將以美元方式提供給東電B股東。

浙能電力持

東電B的股份將注銷

浙能電力發行A股需待本次換股吸收合并獲得所有相關的批準或核準之后方能進行；同時本次換股吸收合并的生效取決于浙能電力發行A股的完成。目前，浙能電力合計持有東電B39.80%的股份，為其控股股東。浙能電力持有的股份不參與此次換股，也不行使現金選擇權，并將于本次吸收合并后予以注銷。

東電B的非流通股股東換股價格、換股比例均與流通股股東一致，但換股后持有的浙能電力A股股票將有相應鎖定期安排。另外，東電B的流通股東香港興源投資貿易有限公司已經承諾全部參與換股。

合并完成后，浙能電力將承繼和承接東電B的全部資產、負債、業務、人員、合同及其他一切權利與義務，其A股股票將申請在上交所上市流通，同時東電B退市并東電B股注銷。同時東電B股票將于今日開始后復牌。

上述方案需經過雙方股東大會審議通過后，還需要取得中國證監會、商務部、國有資產監督管理部門及/或任何其他對本次換股吸收合并具有審批、審核權限的國家機關、機構或部門的必要批準、核準、同意。

資料顯示，東電B的前身為臺州發電廠。1997年5月，經浙江省人民政府證券委員會批準，由浙江省電力公司、浙江省電力開發公司、浙江八達股份有限公司、浙江省電力物資供應公司、浙江電力房地產開發有限責任公司共同發起，以臺州發電廠的資產和業務為基礎進行改組，成立浙江東南發電股份有限公司，總部位于杭州，其主營業務為電力的投資、開發與經營。

1997年9月23日，東電B股票在上證所掛牌交易。目前總股本20.1億股，其中已經流通股份為6.9億股B股，還有13.2億股處于未流通狀態。東電B的2012年年報顯示，浙能電力持有東電B的79996.32萬股國家股，占總股本比例為39.8%，華能集團持有東電B的51403.68萬股國家股，占總股本的25.57%。

另外，在東電B上市時，還有7261.47萬股B股是以GDR(編注：全球存托憑證，是指上市公司根據存托協議將公司股份寄存在國外的銀行，由后者發出單據作為寄存證明，這些單據即為全球存托憑證。通過買賣這些憑證，國際投資者可以間接投資該公司的股票)的形式進行配售，并在倫敦證券交易所掛牌交易。東電B已在2月19日發布公告稱，計劃其GDR在倫敦證券交易所退市。

浙能電力

發行PE擬在14至16倍

浙能電力在預案中表示，發行價格將綜合考慮定價時的資本市場情況、浙能電力合并東電B后的盈利情況以及火力發電行業A股可比公司估值水平等因素來確定，預計發行價格區間為5.71元/股至6.63元/股。

公告顯示，浙能電力目前的第一大股東也是浙能集團，為浙江省國資委的國有獨資公司，持股比例為91.06%，第二大股東是香港興源投資，持股比例4.79%。

浙能電力主要從事火力發電業務，輔以提供熱力等產品。2010年至2012年，浙能電力的營業收入分別為363.35億元、436.53億元和470.61億元；凈利潤分別是24.896億元、21.984億元和34.97億元；2012年的每股收益為0.45元，年底凈資產為277.94億元。

東電B昨晚同時公布的利潤情況顯示，2012年實現凈利潤7.973億元，2011年和2010年的凈利潤分別是2.77億元和5.31億元；截至2012年底，東南B的凈資產為98.52億元。

公告稱，預計在本次交易后浙能電力2012年扣除非經常性損益后備考歸屬母公司的凈利潤預計約為37億元。那么上述發行價的市盈率區間為14-16倍。

境外投資者

只能單邊賣出或持有

需要留意，根據目前初步形成的交易方案，不同類型的投資者將采用不同的交易清算方式。

在本次換股吸收合并完成后，所有境內個人B股投資者出售其因浙能電力換股吸收合并東電B而持有的浙能電力A股將直接以人民幣進行資金結算，不再轉換成美元。

境內個人B股投資者及部分境外個人B股投資者、境外機構B股投資者將在本次換股吸收合并實施過程中或完成后開展資金賬戶開立、證券賬戶與銀行賬戶關聯等手續。賬戶關聯完成后，投資者所持有的浙能電力A股股票將直接登記至其普通A股證券賬戶，該類投資者后續可以直接通過普通A股證券賬戶買賣浙能電力A股股票以及其他A股股票。

但目前情況下，境外個人和機構投資者因換股吸收合并而持有的浙能電力A股股票將直接登記至中登上海分公司為其配設的受限A股證券賬戶，只能通過受限A股證券賬戶出售或持有浙能電力A股，不能買入；同時，境外投資者賣出的浙能電力A股將換匯成美元進行結算。

不過，浙能電力和東電B還在與相關外匯管理部門、換匯銀行等就換匯操作方案進行溝通。公告稱“具體方案尚待進一步完善，因此境外B股投資者換匯權利存在不確定性的風險”

此外，若境內個人B股投資者更傾向于持有美元資產，或投資者無法設立資金賬戶、證券賬戶與銀行賬戶關聯存在困難的，根據公告，只能選擇在換股吸收合并之前出售所持有的東南發電B股，或選擇行使現金選擇權。