滬市B股改革亮劍東南電力開“B轉A”先河

2013年02月21日 07:58
來源：證券日報

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-本報記者黃華鎮

2月20日，浙江東南發電股份有限公司(以下簡稱“東電B股”證證券代碼：900949)發布公告稱，公司第一大股東浙能電力股份有限公司(以下簡稱“浙能電力)擬發行股票吸收合并東南發電，并在上海證券交易所上市，從而進一步整合資源，發揮協同效應，實現浙能集團電力主業整體上市。本次換股吸收合并不構成借殼上市，亦不安排配套融資，吸收合并后，東電B股注銷退市。此前已停牌三個月的東電B股此次B轉A股方案的出爐，開創了滬市純B股改革新的模式，開創了B股轉換新途徑，為解決資本市場B股問題再注一劑強心針。

作為重大無先例事項，方案在投資者利益保護方面筆墨甚多：對于浙能電力發行價格確定方式、東南發電換股價格以及東南發電股東現金選擇權、浙能電力異議股東退出請求權、債權人的保護等均作出了明確界定，尤其方案所遵循的原則中，明確包括“保護東南發電和浙能電力全體股東、債權人的合法權益，特別是中小股東利益的原則”以及東‘平等協商、自愿選擇、自愿合并’的原則”。盡管東南發電公司章程中并未對換股合并事宜是否需要進行分類表決進行約定，并且現行法律法規也沒有明確要求公司采用分類表決的方式審議股東大會議案。但出于對投資者利益保護的初衷，東南發電還是決定實施分類表決的方式。

公告顯示，浙能電力持有的東南發電39.80%的股份不參與本次換股，也不行使現金選擇權，并將于本次吸收合并后予以注銷。東南發電本次換股價格為0.779美元/股，按照東南發電B股停牌前一日，即2012年11月20日中國人民銀行公布的人民幣對美元匯率中間價6.2926，折合人民幣4.90元/股，在定價基準日前二十個交易日的均價0.552美元/股基礎上溢價41.12%確定。本次吸收合并的換股比例數值將待浙能電力最終確定其A股的發行價格后敲定。

有市場人士表示，該價格充分考慮了東南發電二級市場交易情況、中小股東利益等因素，而參考以往資本市場換股吸收合并的案例中換股溢價，大致為較停牌前20個交易日溢價位于7.04%至31.32%之間，均值為21.95%。此次溢價幅度按照高于市場平均溢價一倍左右給予，也體現了對于投資者利益的充分維護。

據公告，本次換股吸收合并將由浙能集團和該項目財務顧問中國國際金融有限公司(簡稱“中金公司”)擔任現金選擇權提供方。行使現金選擇權的股東可以就其所持有的東南發電股票按照0.580美元/股的價格全部或部分申報行使現金選擇權。現金選擇權條款的設置，將保證投資者最低收益5%。

浙能電力成立于1992年3月，目前注冊資本803,334萬元。公司目前主要股東為浙江省能源集團有限公司、河北港口集團有限公司、北京航天產業投資基金(有限合伙)和中國信達資產管理股份有限公司。浙能電力的控股股東浙能集團系隸屬于浙江省國資委的國有獨資公司，注冊資本100億元，主要從事能源基礎產業(電力、煤炭、天然氣)的投資、開發、建設、經營和管理，也是浙江省控股管理發電機組最多、裝機容量最大的省屬國有企業。浙能電力是浙能集團作為運營電力板塊業務的主要業務平臺，其業務范圍主要涵蓋電力生產及銷售等重要環節。

浙能電力是全國范圍內排名靠前的火力發電企業，是省級發電企業中的領先企業，浙江省最大的電力生產企業。發電資產布局合理，主要電廠都位于經濟發達地區，區位優勢明顯。近年來，隨著一批大型高效清潔機組的建成投產，單機容量、裝備水平和生產效率均有較大幅度提升。

最近三年以來，浙能電力收入逐步增長、業績回報穩定，2010年度、2011年度，浙能電力分別實現營業收入363.35億元、436.53億元；分別實現歸屬于母公司所有者的凈利潤24.90億元、21.98億元。東南發電股東成為浙能電力股東后，可以分享浙能電力長期穩定的業績回報。受2011年國家發改委上調了全國燃煤電廠上網電價、2012年電煤價格出現較大幅度的下降以及浙能電力管理效率提升等多項因素的共同推動，浙能電力2012年凈利潤預計增長超過50%，預計將超過34億元。本次重組B股工作完成后，浙能電力將成為全國最大的國有控股能源類上市公司之一，實現浙能集團電力主業資產整體上市，達到國有資產保值與增值。

有業內分析人士指出，對比浙能電力和東南發電的火力發電機組和盈利狀況，浙能電力的資產盈利能力顯著優于東南發電，以火電發電機組的裝機容量為例，浙能電力60萬千瓦級及以上機組共17臺，占浙能電力控股機組裝機容量的57.51%，而東南發電均為30萬及以下火力發電機組。

公開資料顯示，截止到目前，東電B股總股本201,000萬股，已流通股份69,000萬股，占比34.33%，已流通股份全部為B股。上述B股股東成為浙能電力股東后，可以分享浙能電力長期穩定的業績回報。目前B股市場交易清淡、股價長期低于每股凈資產，已經多年沒有新股上市，也沒有增發，早已失去了融資功能，成為我國資本市場上亟待解決的一大難題。浙能電力的換股吸收合并東南發電也為未來B股改革探索出一條新的模式。

東電B將于今日開市起復牌。停牌前一交易日，東電 B股報收0.574美元。