小股東不滿東電B換股方案 非關聯股東華能集團成關鍵

2013年02月22日 03:56
來源：21世紀經濟報道 作者：夏寅

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2月21日，東電B股(900949)(以下簡稱，東電B)重組方案出爐，以大股東浙江浙能電力股份有限公司(以下簡稱“浙能電力股)換股吸收合并東電B方式，即通過東電B“B股轉A股”，實現浙能電力的整體資產上市。

然而，該換股方案甫一公布，便引來中小股東的不滿。

記者亦發現，此番換股方案的東電B換股價格、新浙能電力發行價格成為市場關注的焦點。而最終決定方案是否通過的，或許是關聯股東——中國華能集團公司(下稱“華能集團公)。

當日，東電B股股價亦是復盤漲停，報收0.631美元/股。

首例“B換A”

據東電B換股方案公告，浙能電力本次發行的A股全部用于換股吸收合并東電B。本次換股吸收合并不構成借殼上市，亦不安排配套融資。

本次換股吸收合并前，浙能電力為東電B控股股東，合計持有其39.80%股權。

但浙能電力持有的東電B股份不參與本次換股，也不行使現金選擇權，并將于本次吸收合并后予以注銷。本次合并完成以后，東電B將退市并被注銷法人資格。

目前，披露的新浙能電力的預計發行價格區間為5.71元/股至6.63元/股，但最終發行價格尚未明確。

另外值得關注的是，以前二十個交易日的均價0.552美元/股基礎上溢價41.12%，東電B換股價格確定為0.779美元/股，折合人民幣4.90元/股(以人民幣對美元中間價6.29計算)。

上海一位券商投行保代表示，“多年來B股市場亦是國內證券市場的‘雞肋’，監管層對B股改革也是勢在必行，東電的B轉A可能讓目前B股市場多了一個改革方向。

而正是本月，引領B股市場改革的“B股轉H股”案例頗有進展。

2月19日，萬科A(000002.SZ)公告稱，“于2013 年2 月8 日向香港聯交所提交了關于本公司境內上市外資股轉換上市地以介紹方式在香港聯交所主板上市及掛牌交易A1 申請表，并于2013 年2 月15 日正式取得香港聯交所下發的受理函。

20日，麗珠集團(000513.SZ)則是臨時股東大會通過了“B股轉H股”的方案。

值得注意的是，本次換股吸收合并亦須經東電B股東大會審議，并分別經出席東電B股東大會的全體非關聯股東和B股非關聯股東所持表決權的三分之二以上表決通過。而華能集團持有其5.14億股，占總股本的25.57%，有相對集中的表決權。

小股東反對聲眾難維權

此番東電B“B轉A”背后，其小股東對前述吸收合并方案并不滿意。

有小股東指出，無論是按PE還是PB計算，此次浙能電力吸收合并東電B都一定程度上侵害了小股東的利益。

經記者計算，2012年東電B的每股收益為0.3967元，若以前述4.9元/股的換股價格計算，其對應的PE為12.35倍。

而2012年浙能電力的每股收益為0.45元，若以前述5.71元/股-6.63元/股的預計發行價格區間計算，則其對應的PE為12.69倍-14.73倍。

可發現，若以預計的區間下限5.71元/股下限發行，東電B股東以4.9元/股換成新浙能電力A股才“吃虧”不多。

另外，不可否認的是，東電B4.9元/股的換股價，表面上為41.12%的溢價，較以往的吸收合并案例溢價均要高，但實際上該換股價格僅僅是其自身的每股凈資產價格。

按雙方合并前每股凈資產對比，2012年東電B股本為20.10億股，相應的凈資產為98.52億元，則其每股凈資產為4.90元；2012年浙能電力股本和母公司股東權益各為80.33億股和277.94億元，則其每股凈資產為3.46元。

由此，東電B以4.9元/股的換股價對應的PB才為1；而浙能電力以5.71元/股-6.63元/股發行價對應的PB為1.65-1.91。

前述券商保代對記者坦言：“如果同樣按照凈資產計算，確實也是合理的，但是大股東會否掉這個方案，所以那樣計算沒有意義，談不上侵占小股東利益。

另有浙江PE人士指出，“現在換股方案還是有較大的彈性，關鍵還要看尚未最終確定的浙能電力的A股發行價格。假設發行價甚至還要低于預計下限5.71元，東電B股股東接受換股可能會高一些。

此外，該吸收合并方案不盡如人意的現金選擇權，或讓東電B股東鉆進了不得不換股繳械的“死胡同”

東電B換股方案顯示，現金選擇權目標股東為東電B除浙能電力以外的全體股東，該等股東可選擇全部或部分申報行使現金選擇權。

本方案確定的現金選擇權以定價基準日前二十個交易日的均價0.552美元/股，僅以溢價5%確定現金選擇權價格為0.580美元/股。本次現金選擇權由浙能集團和中金公司作為現金選擇權提供方，將以美元方式提供給東電B股東。

但是，昨日東電B股復盤漲停，報收0.631美元/股，使得0.552美元/股的現金選擇權顯得毫無意義。

但對上述華能集團而言，該方案的通過具有重大意義。有業內人士分析，華能集團所持5億余股為限售股，如成功轉至A股，隨著限售期的解禁，最終流動性將獲得巨大的改善，“就算行使現金選擇權也能大幅套現”。因此其贊同該方案的可能性很大，小股東反抗乏力。

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