萬福生科欺詐上市背后：中介機構責任何在？

2013年03月08日 08:40
來源：證券日報 作者：李春蓮

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專家認為，如此嚴重的財務造假，會計師事務所和保薦機構只要盡職調查，財務數據上的問題是很容易被發現的，不排除雙方有聯合上市公司集體造假的嫌疑

-本報記者 李春蓮　

自爆財務造假后，萬福生科面臨再次遭到深交所譴責以及退市的風險，曾經一度連續兩天跌停。而就在這關鍵時刻，萬福生科的財務總監自動離職。

業內人士認為，即便如此，其最終也難逃造假責任。實際上，事發后，有不少專家和投資者表示質疑：如此嚴重的財務造假，萬福生科為何能屢屢瞞天過海并最終成功上市？

對此，武漢大學法學教授孟勤國表示，會計師事務所和保薦機構只要做到盡職調查，如此離譜的財務數據造假問題應該很容易被發現，不排除兩方有聯合上市公司集體造假的嫌疑。

財務總監自動離職

恐難逃財務造假責任

3月5日晚間，深陷財務造假丑聞的萬福生科發布了一則高管變更公告。公告稱，公司財務總監覃學軍由于個人、家庭等多方面原因請假多日，無法對公司履行相應職責，已自動離職。經董事會研究討論，同意補選劉圣清女士為財務總監。

對此，孟勤國向《證券日報》記者表示，從目前萬福生科的處境來看，財務總監辭職的理由過于牽強，不排除是為了逃避調查。但是，作為財務總監，應該了解造假的細節，而辭職并不影響繼續追究他的責任。

公開資料顯示，覃學軍于2003年5月正式加入萬福生科，2009年10月1日起擔任萬福生科財務總監。按此計算，在萬福生科2008-2011年財務造假這4年里，學軍擔任著公司財務總監一職。

作為萬福生科財務的主要責任人，覃學軍對公司的財務造假情況不應該一無所知。

剛剛自爆財務造假，財務總監就自動離職，無疑讓萬福生科財務造假一案更加撲朔迷離。

而更加耐人尋味的是，在此次高管變更中，萬福生科三位獨立董事中的鄒麗娟、程云輝均發表了獨立意見，但獨立董事單楊卻拒絕發表意見。

孟勤國認為，獨董肯定是看到問題了，才拒絕發表意見。獨董代表中小投資者的利益，必須說明拒絕發表意見的理由，而上市公司也應該公告其理由，如果上市公司不公告，獨董應該與深交所取得聯系，公告其理由，

萬福生科欺詐上市遭質疑

財務造假何以瞞天過海？

根據萬福生科早前發布的公告，公司2008年至2011年累計虛增收入7.4億元，虛增營業利潤1.8億元左右，虛增凈利潤1.6億元左右。

此外，萬福生科在 2012年半年報中存在虛增營業收入1.88億元、虛增營業成本1.46億元、虛增利潤4023萬元以及未披露公司上半年停產等事項。

實際上，這并不是資本市場上第一例財務造假的案例。先是勝景山河財務造假，后是綠大地欺詐上市，但是兩者都沒有萬福生科如此大膽，在上市前財務造假欺詐上市，在上市后繼續造假欺騙投資者。

如此嚴重的財務造假，萬福生科為何能屢屢瞞天過海？“會計師事務所是如何審計的？保薦機構又是如何做調查的？”孟勤國在接受《證券日報》記者采訪時，提出了上述疑問。

正如孟勤國教授所疑惑的，如果上述幾方能夠做到盡職調查，萬福生科如此明目張膽的造假還能順利上市嗎？

根據萬福生科的招股說明書顯示，負責其IPO事務的會計事務所為中磊會計事務所有限公司，經辦注冊會計師為黃國華、王越，公司IPO中，中磊所獲的審計驗資費為103.3萬元。

記者致電中磊會計事務所有限公司，接電話的工作人員剛開始稱：“沒有上述黃國華和王越兩位會計師。”而后來另一位工作人員否認了這一說法，但稱沒有他們的聯系方式。

需要注意的是，負責萬福生科IPO的保薦機構是平安證券。2011年，勝景山河涉嫌財務造假而被取消上市的案例還歷歷在目。勝景山河當時的保薦機構也是平安證券。

當時，證監會在對平安證券出具的警示函中表示，因其在保薦勝景山河IPO項目中，盡職調查工作不完善，不徹底，對勝景山河經銷商、關聯方等事項核查不充分，撤銷平安證券勝景山河項目兩名簽字保薦的保薦代表人資格

然而，平安證券似乎并沒有吸取教訓。根據招股書，萬福生科的IPO保代為平安證券的吳文浩和何濤，兩人亦擔任公司持續督導的保代。

在萬福生科承認財務造假后,3月4日，平安證券做出回應,表示正配合監管部門復核有關事件;平安證券表示將以保護投資者利益為第一原則,并承擔相應責任,承認過去對項目質量把控相對薄弱。

對此，北京市盈科律師事務所合伙人臧小麗告訴《證券日報》記者：“沒有會計師事務所的審計意見和保薦意見，萬福生科是不可能完成上市的，中介機構是否履行審慎職責，我對此持懷疑態度。

孟勤國也表示，如此嚴重的財務造假，會計師事務所和保薦機構只要盡職調查，財務數據上的問題是很容易被發現的，不排除雙方有聯合上市公司集體造假的嫌疑。

處罰程度應高于綠大地

中介機構可能賠償投資者

臧小麗認為，中介機構最終的責任可能是兩種：一是受到監管部門的處罰，比如罰款，吊銷證券執照等，二是賠償投資者損失。如果萬福生科真的退市了，公司償付能力有限，必然要求有責任的中介機構連帶賠償。

她還表示，過去有中介機構連帶賠償的類似案例，當初大慶聯誼造假上市，保薦機構申銀萬國就是既遭到行政處罰，又賠償了股民。381名股民加入索賠，獲賠款約1000萬元。大慶聯誼1997年上市，1999年造假曝光，之后股民陸續起訴，2003年法院一審判決股民勝訴。

據了解，在綠大地案中，證監會擬對涉案的聯合證券、四川天澄門律師事務所、深圳鵬城會計師事務所三家中介機構行政處罰，撤銷深圳鵬城證券服務業務許可；擬對相關責任人員行政處罰和終身證券市場禁入；撤銷相關保薦代表人保薦代表人資格和證券從業資格。

孟勤國表示，萬福生科的財務造假是一起很惡劣的故意造假欺詐上市事件。以萬福生科的造假程度來看，證監會對它的處罰，不應該低于對綠大地的處罰程度，否則難以對投資者交代。

他還認為，發審委過于相信保薦機構，在公司IPO的過程中，應該有足夠的現場調查。以萬福生科為教訓，今后應該加大違法成本。只要參與造假，會計師事務所、律師事務所、保薦機構和保薦人全部吊銷執照，終身不得進入。不嚴管重罰，證券市場更像是投機場所，以后還會出現財務造假欺詐上市的公司。

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