上海家化董事會變角力場：平安虎視眈眈基金摩拳擦掌

2013年05月15日 06:36
來源：中國證券報作者：黃淑慧杜雅文

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歷經一夜唇槍舌劍，14日清早，在上海市國資委出面“調?！敝?，葛文耀與平安信托都轉為緘默。

“這兩天是靜默期，我什么都不能說了?！敝袊C券報記者14日在上海家化總部辦公室一樓的食堂見到了葛文耀，他正與公司高管團隊共進午餐，已經65歲的葛文耀神情略帶疲憊，不過顯得并不凝重。他禮貌地詢問記者吃過午飯沒有，并表示在16日召開的股東大會上可能會視情況對外界關注的話題作出回答。

而這場控制權爭奪戰的另一方——平安信托，也一改前一日的凌厲打法，不再對外界吐露只言片語。

知情人士透露，雙方由公開較勁轉為暗中角力，“上市公司董事會”將成為雙方下一個爭奪點，而16日的股東大會被視為觀察事態發展的時間窗口。分析人士認為，作為上市公司持股26.78%的大股東，平安信托方面或將提出增補董事以改組上市公司董事會的提案，但這能否獲得通過仍是未定之數，因為目前看來以基金為代表的機構投資者是堅定的“挺葛派”

14日晚間，上海家化作出正式公告，強調“葛文耀先生已不再擔任上海家化集團董事長，仍擔任本公司董事長，正常履職”。公司股票將于15日復牌

葛文耀“失意”馬明哲

5月14日，上海保定路527號家化辦公樓大廳，聞訊前來采訪調研的媒體和研究員一下子多了起來，保安戒備也比往常更為嚴格。不過，家化員工對股東與管理層之間矛盾的公開爆發，并沒有太多詫異，他們此前已經或多或少嗅到了山雨欲來的氣息。

一位內部人士感慨，太陽底下無新事，管理層與股東之間的矛盾并不新奇，只不過這個“從濃情蜜意到劍拔弩張”的故事持續時間實在太短，令人唏噓。

5月13日晚間，平安信托突然向外界公開發布消息，直接向葛文耀發難：平安信托陸續接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大。目前，相關事項在進一步的調查中。

在此之前，5月11日上海家化集團臨時董事會決議表示，由家化集團董事、平安信托副總經理張禮慶出任家化集團董事長，免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務。這一變動通知于13日當天在集團內部公示。

熟悉家化改制進程的許多人士認為，平安能夠入主上海家化離不開葛文耀的大力推動。葛本人曾經對中國證券報記者透露，馬明哲當年闡述的抱負和思路打動了他。只是這兩位商界強勢人物，可能當初都沒有料到這個結局。

雙方自去年年初就開始漸生嫌隙，去年8月葛文耀接受中國證券報記者采訪時就曾吐露過一些雙方的矛盾，只是彼時他還不愿意對外界公開這一點。但到年末，他已經失去忍耐力，在微博上公開指責：“三月份開始，面對平安的無理和壓力，激發我只有把上市公司業務做得更好……”去年12月，上海家化董事會席位由原先的6名增至8名，平安信托董事長兼CEO童愷成為董事，顯示平安正在強化其在公司的話語權。

在“被卸任”家化集團董事長之后，葛文耀13日晚間對媒體如此表達：“他們一直想要我把這個位置讓出來，折騰了一個多月了。不光如此，他們還想我把上市公司的位置讓出來！”

在一位家化內部人士看來，按照此前協議，平安屬于戰略管理，只派董事進入董事會。如今的做法明顯違背了當初的約定，因此只好另外找理由，拿“賬外賬、小金庫”來說事兒。對此，葛文耀在微博中公開澄清，這是一筆關于企業退休補貼的支出。

這場紛爭讓資本市場對上海家化的未來充滿憂慮。14日晚間，上海家化公告表示，新聞報道中提及的上海家化(集團)有限公司相關事宜未影響本公司正常生產經營活動。目前，正值產品銷售旺季，本公司上下正全力以赴聚焦業務發展，公司的經營活動一切正常。但即便如此，不少研究員認為，家化股價仍將繼續下挫。

戰略性分歧致劍拔弩張

事態發展至此，外界對平安信托與葛文耀之間究竟有何分歧充滿了疑問。

知情人士透露，雙方對于企業未來發展方向存在著巨大的分歧，葛文耀一手培育壯大了家化，對企業感情很深，希望能將企業帶到一個新的高度，打造一家時尚集團，因此力主擴張。但平安信托方面卻一直有收縮戰線的想法，希望變現家化集團的一些資產。

天津海鷗手表廠是葛文耀十分看好的一個項目，他希望促成上海家化集團對天津手表廠的參股，將其打造成為類似于寶璣、格拉蘇蒂那樣的奢侈品牌。但是，由于平安信托方面的反對，此項收購最終不了了之。

平安信托方面的一些動議同樣也讓管理層不滿。據了解，平安信托方面已經以3000多萬的價格出售了家化集團位于上海機場附近的一塊地，并且還希望出售酒店、辦公樓等物業。還有消息稱，平安信托曾經計劃將家化集團旗下資產包裝為信托產品出售，此舉遭到了管理層的激烈反抗。

在一位家化內部人士看來，當時平安承諾的70億注資、大力發展時尚產業集團等等，都成了一紙空文。當然，平安還承諾為家化集團提供360度保險支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對家化集團日化產業鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項目開發、高端表業等時尚產業拓展，這些都不曾實質兌現。

另外有市場消息稱，葛文耀希望大力推動的股權激勵計劃也未能成行。

以上種種被視為有違葛文耀的本意，其當年大力促成平安入主家化，希望引入的是一家“放權給管理層”的財務投資者，卻沒想到引入的是強勢股東，給自己種下了麻煩。

“上市公司董事會”成爭奪焦點

14日早晨，葛文耀原本還在微博陣地上繼續發言，他擁有約85萬粉絲。但在7點半之后，他的微博再無更新，原因是他在早晨接到了來自上海市國資委的調停電話，希望雙方都冷靜下來。

一位觀察人士分析，從上海市國資委的態度來看，政府方面必然不希望家化成為一個失敗的國企改制樣本，只是“冰凍三尺非一日之寒“，雙方積怨已深，冰釋前嫌恐怕是小概率事件。況且，平安信托方面以道德問題入手，其攻擊手法已讓雙方之間幾無回旋余地，這場控制權爭奪戰恐怕最終得決出個勝負才能收場。

雙方下一步爭奪的焦點自然是“上市公司董事會”。平安信托持有上海家化集團100%股權，因此罷免家化集團董事長十分簡單。只是，家化集團雖然持有上市公司26.78%的股權，為第一大股東，但要將葛文耀趕出董事會并非易事。因為葛文耀憑借長期以來上海家化的靚麗財報，獲得了大量機構投資者的支持。

根據上海家化公司章程，董事會、監事會和單獨或合并持有公司已發行股份3%以上的股東，有權提名董事候選人，董事候選人選由公司董事會在征詢有關方面的意見和進行任職基本條件審核的基礎上，經董事會會議討論通過，并提請股東大會選舉產生。而在董事任期內，一年中更換的公司董事不得超過董事總數的三分之一，除非經股東大會特別決議通過。股東大會作出特別決議，應當由出席股東大會的股東(包括股東代理人)所持表決權的三分之二以上通過。

小股東不甘寂寞期待平息紛爭

在平安信托和葛文耀角力的背后，眾多市場分析人士也紛紛加入這場“論戰”，表達各自不同觀點。有股民建議召開股東大會，按照合法合規的公司治理途徑，盡快平息紛爭。

部分投資人士在微博上力挺葛文耀，稱其“屬于巴菲特掛在嘴邊的那種超級能干的老把式”，是企業最寶貴的財富。如果葛文耀被搬倒，遭受損失的將是包括中國平安在內的全體股東。中國平安作為投資人只能提出建議，最后的決策還是應信任企業家本身。不過，也有一些分析人士認為，金融資本想影響自己重點投資的公司，無可厚非，企業家想將企業作為私家菜園子則明顯有問題。

在這場紛爭中，平安信托與上海家化雙方各執一詞。對此，不少市場人士認為，從大的方向說，雙方發展上海家化的目標應該是一致的。雖然中國平安看重此次投資的財務價值，但和一般的財務投資者相比，其持股無疑將更加具有長期性和戰略性。

對于公司未來的走向，許多投資者表示擔憂。有分析報告指出，此次罷免事件充分暴露出家化集團股東和管理層之間的矛盾。上海家化近年來股價持續走高依賴于業績高速增長，這與管理層的經營效率和公司戰略關系密切，如果上海家化管理層也出現問題，公司前景將充滿不確定性。