平安VS家化：平安不再佳話難續

2013年05月15日 08:07
來源：國際金融報作者：宋璇張穎

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5月15日，上海家化發布公告稱，“葛文耀先生已不再擔任上海家化(集團)有限公司董事長，仍擔任本公司董事長，正常履職。新聞報道中提及的上海家化(集團)有限公司相關事宜未影響本公司正常生產經營活動。

對于葛文耀未來在上市公司的去留，家化集團公關部相關負責人則表示，上海家化是公眾上市公司，其高管任免需要遵守上市公司規章制度，家化集團將充分尊重董事會和股東會所作出的決定。

家化集團作為滬上老牌國企，2011年底完成股權改制，實際控制權從上海市國資委變更為中國平安集團。該交易一度被視作上海國企改制的經典案例。葛文耀也被奉作國企改革的標桿性人物。如今的一幕不得不讓人回憶起2012年上海醫藥的遭遇，企業核心人物的變動，以及大股東的決策對上市公司帶來的影響不容小覷。

實際控制權之爭

“家化改制由政府制定規則并操盤，但從各方面綜合考慮平安還是較合適的。”2011年12月9日，上海家化董事長葛文耀在微博中回復網民關于“上海家化為什么最后選中的是平安”的提問時，可能很難意料到如今的局面。

日前，平安信托發布聲明稱，5月11日，上海家化集團召開臨時董事會議，決議免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務，由家化集團董事、平安信托副總經理張禮慶出任家化集團董事長。

今年3月以來，上海家化集團控股股東平安信托陸續接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大。目前，相關事項在進一步的調查中。

5月16日，上海家化將召開2012年股東大會，大會其中一項內容是“審核關于回購并注銷部分已授出的股權激勵股票的議案”，如今這項特別議案變得十分耐人尋味。

5月12日，葛文耀在微博中也直白地表達了對控股股東的態度。“平安進來后，家化集團便名存實亡，只有賣資產。

根據媒體報道，葛文耀所指賣資產則是指“平安曾要求將三亞酒店股份以及家化集團大樓翻一倍掛牌出售”。而這一方案未能得到葛文耀的配合。

如果往前追溯，2012年11月葛文耀發布的數條微博已經暴露了雙方矛盾。

“有人問我在體制內是怎么消除干撓，讓家化存活下來，保持市場化運作。我的答案是：‘把業務做得更好’，面對各種壓力，‘把業務做得不是一般好，必須做得特別好’，才是增強抵抗力的最有效途徑，以前如此，今年(指2012年)1月-10月如此，今后更是如此！”去年11月18日下午葛文耀發布的上述微博讓廣大上海家化的投資者感到莫名，但在隨后的微博中，答案很快浮出水面。當日晚間，葛文耀發布微博稱，“平安進來前，在‘權益變動書’中向證監會保證要尊重上市公司的獨立性，你收購的是集團，只是間接擁有上市公司27.5%的股份，我這董事長代表廣大股東的利益。

2012年末，葛文耀和平安信托就參股海鷗手表的項目上發生分歧，導致上海家化參股海鷗手表一事已被擱置，這一事件也被認為是雙方矛盾升級的導火索。

上市公司去留存疑

昨日下午，《國際金融報》記者就上海家化一事撥通了中國平安媒體負責人的電話，對方表示：該事件系平安信托的投資業務，具體事宜由平安信托統一對外發布。隨即，記者聯系了平安信托相關負責人。

平安信托相關負責人重申了聲明中的內容表示，作為家化集團惟一控股股東，這是家化集團董事會本著對家化集團的合規經營和健康發展負責作出的決定。平安投資家化后，一直嚴格遵守投資前的各項承諾，恪守公司章程和上市公司治理規范，提供有競爭力的管理層股權激勵方案，保障員工利益，助力家化發展，家化業績實現穩步提升。作為家化股份(上市公司)的控股股東，平安對幫助家化控制風險、規范治理負有使命，平安有義務為保護公司價值、保護全體股東利益、保護員工利益、保護家化品牌做出貢獻。

在上市公司層面，平安信托表示會遵守上市公司治理規范、尊重董事會及股東會的決策，完成后續各項工作。

對于市場猜測，平安信托可能在近期免去葛耀華家化股份的相關職務，上述負責人在給《國際金融報》的答復中指出：經溝通，這個問題比較適合家化集團回復。家化集團公關部相關負責人則表示，目前，葛總的職位沒有任何變化，上海家化是公眾上市公司，其高管任免需要遵守上市公司規章制度，家化集團將充分尊重董事會和股東會所作出的決定。

至于這起事件對平安信托是否造成影響，對方并未給出具體答復。不過，有市場分析人士告訴《國際金融報》記者，在國外，企業一般會通過購買董事責任險轉移高管在履行公司管理職責過程中，因被指控工作疏忽或行為不當造成的經濟損失。

那么，在這起事件中，平安信托是否為葛文耀投保了上述險種？平安信托有關負責人表示，并未聽說過相關事宜，暫時不予評論。

企業文化沖突

家化集團作為上海國資改革經典案例，被諸多市場人士津津樂道。如今雙方的矛盾也引發了外界強烈關注。

上海醫藥前副總裁葛劍秋在5月14日內就連發兩篇博客評論此事。作為深度涉入與上海家化類似的上海國企改革的資深投行人士，葛劍秋曾在多個場合稱贊上海家化這個國企改革的成功案例。

對于這次平安家化事件，葛劍秋認為，雙方矛盾的實質，一是財務投資人短期套利文化與企業家長期產業發展文化的矛盾，二是股東至上文化與公司法人文化的矛盾。

作為將上海家化帶出泥淖，實現2012年業績兩位數增長的企業家，葛文耀獲得眾多支持票。深圳東方港灣投資管理有限責任公司董事長但斌也表示：“作為家化長期股東堅定不移支持葛總！”

葛劍秋也毫不遲疑地力挺葛文耀。5月14日上午他就發表微博表示，“建議葛總立即著手操作MBO，機構股東應該團結起來支持真正維護企業長期價值的管理層，嚴防財務投資者為短期利益分割出售公司，特別是將公司賣給外資競爭者。大家努力可讓壞事變好事，國企改革不能成為金融寡頭套利的盛宴，而是要打造真正具備核心競爭力的公眾公司以服務社會大眾。

這樣的一幅場景不得不讓人回憶起2012年上海醫藥的遭遇，盡管上海家化已經不是國企，主角也不再是國有大股東和上市公司，但一個企業核心人物的變動，以及大股東的決策對上市公司帶來的影響卻不容小覷。

根據公告，上海家化于今日復牌。而復牌的前一個交易日，上海家化股價報69.99元，下跌5.3%，成交急劇放大至12.7億元，為上市以來第三大單日成交量。