深喉解讀：平安志在上海家化控制權

2013年05月18日 14:57
來源：21世紀經濟報道作者：潘溈

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上海家化與平安信托事件追蹤報道

本報記者潘溈上海報道

5月13日白天，上海家化(600315。SH)董事長葛文耀公開發微博指責平安信托，后者全資控股上海家化母公司家化集團。當天，上海家化股價下跌5.3%至69.99元。

晚上九點，平安信托公開聲明，已經免去葛文耀家化集團董事長和總經理的職務；收到舉報，稱“集團管理層在經營管理中存在設立‘賬外賬、小金庫’、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大。目前，相關事項在進一步的調查中。

次日，上海家化的股票跌停。但這一天，平安信托與葛文耀休戰——這天股市開盤前，上海市政府相關部門聯系雙方，希望暫時保持沉默，由政府出面調停。

5月16日，上海家化股東會召開，兩三百人的會場全滿，后排還站了不少人。平安系只有朱倚江(上海家化監事)出席。葛文耀首度回應退休問題，表示“再有個兩三年，上海家化應該能夠獨立運營沒問題，就看大股東給不給我兩三年時間”。并表示“雖然現在網上都在傳大股東要罷免自己上市公司的職務，但是他認為大股東會顧全大局。

這一周，“平安PK葛文耀”為最熱門的財經事件，但周一之后，雙方都保持沉默。

本報記者專訪了金融行業一位接近葛文耀人士江敘(化名)，他認為：“平安平安志在上海家化控制權。

平安信托：圖窮匕見？

“早在去年年底家化集團一次內部會議上，當著很多人，平安有人對葛文耀說‘葛總，你是不是想去上市公司拿工資？’葛隨后與同僚感嘆：‘我也覺得我去上市公司拿工資合適’。

江敘提到這個細節，指出這句話被葛文耀及其高管解讀為平安相關人士威脅要免除葛在家化集團的職務。當時葛文耀身兼家化集團和上海家化的董事長，工資是從家化集團領，這話背后的意思是“你應該認清代表誰的利益，如果不能和平安保持一致，那你別在家化集團擔任職務” 。

此外，平安信托最終拿2007年的退休金做文章，并定性為“設小金庫”、“侵占公司利益”，葛文耀事先有所預判，因為平安信托人士在家化審計時，他的下屬已經紛紛開始反映對方來者不善，“很像是命題作文”。所以雖然平安信托是在5月11日的董事會會議上罷免葛文耀的職務，但5月9日，葛文耀就發了如下微博：

“2007年，我考慮到自己快退休了，共享費從行政出沒保障，便著手為退休員工建立長效機制，公司幾十億的業務，能派生出許多利益，只要領導和業務人員不拿回扣，還是很容易解決。改制后，國家考慮家化退休職工已有既得利益，家化價格又賣得好，給了一筆資金，加上我為他們安排的，家化退管會很有凝聚力了。

所以，在江敘看來，也許其他人覺得，平安信托此舉比較突然，但局中人可能覺得這在意料之中，平安信托的布局是一步一步的，最多只是這次戰術上看有點突然。

江敘指出，葛文耀應該事先就此事跟上海國資委溝通過。葛文耀私下說到此事時表示：“我不就是給退休工人發了一些福利嘛？”

江敘判斷，平安信托現在這個架勢是想把老葛拉下來。“否則會留情面，找個理由讓葛總辭去(家化集團)董事長，而不是現在說的免去職務。

雙方爭奪焦點：上市公司控制權

去年11月，葛文耀曾在微博上炮轟平安信托。本報此前相關報道(詳見2012年11月26日《21世紀經濟報道》17版《家化“教父”葛文耀微博炮轟平安背后》)指出，背后的原因主要有兩個：平安信托原本承諾入主后協助葛文耀參股天津海鷗集團，但入主后卻否決此事；平安信托入主前承諾，向上市公司只派一名監事，不派董事，此時卻要求另派一名董事，人選將是平安信托董事長兼CEO童愷。

童愷現年43歲，香港人，2004年加入平安信托，此前曾擔任高盛(亞洲)有限責任公司執行董事、亞太區(除日本外)保險投行業務主管。

12月18日，在臨時股東大會，童愷雖有一票反對票，但仍當選為上海家化的董事。

江敘指出，那一票反對估計就是葛文耀投的，與此同時，他讓上海家化其他管理層都投了贊成票。“這既是他的讓步，但同時又表明一種姿態，并讓大股東的行為置于更多的關注當中。”他認為，上一次雙方矛盾看似平息了，但只是轉入地下；現在回頭看，海鷗手表、董事席位都是小事，本質上，雙方在利益訴求和治理理念上都有根本區別。

“葛想基于品牌發展高附加值產業，最終能在被外資品牌多年的欺壓中翻身，他以前認同平安，是覺得平安在金融行業中國做到了這一點，而且平安進來前承諾要幫他在時尚產業中實現相同的夢想；但進來后，平安不但不向家化集團輸血，反而要從家化這里抽血，比如賣家化集團三亞酒店，賣家化大樓，葛當然是覺得被忽悠了。

“而對于平安集團來說，上海家化這個公司是個項目，是個deal。他們的心態是，我花這么多錢，全資控股家化集團，又是上市公司第一大股東，還控制不了這些企業關鍵的資產流動，是不能允許的。我個人看法，這背后跟平安最高層的治理理念有關。平安有一種傾向，其核心價值來自于高層這個精英群體，下面的人如保險經紀人，要用KPI(關鍵績效指標法)來控制住管住，在任何時候，對任何對象，平安投資的公司不能讓別人感覺到失去控制。

回顧過往，江敘覺得雙方在治理理念上的矛盾，在治理理念蜜月期就已有端倪：平安剛進入家化就提出，讓麥肯錫為上海家化進行一次戰略診斷，而葛文耀對這些與國際競爭對手有千絲萬縷聯系的咨詢公司充滿戒心，不想為其亮出家底。加上葛文耀認為，麥肯錫給另一大型企業的戰略建議失誤，故任由平安如何說服，葛都拒絕該診斷。這可能造成了雙方從一開始就沒能良性互動：平安認為家化的戰略和治理不規范，而葛認為這樣三番五次要做這個戰略是為了組織和人事大調整。

隨后的故事依然一波三折，直到最近葛文耀的一些藍圖中已經看不到平安的角色，一個月前的4月16日，葛文耀在家化大樓接受本報記者專訪，表示天津海鷗集團由其他基金來投資，他自己出任顧問，招募團隊過去協助管理；他出任上海國際時尚聯合會會長，并拉上紅杉資本等PE機構來做大時尚產業。

由此可知，在雙方前期矛盾點“是否投資海鷗集團”上，葛文耀已經做出讓步；在確認無法獲得平安集團的“輸血”后，葛文耀試圖搭建其他平臺，尋求與PE基金合作，來提供時尚企業發展的平臺。參見附文《專訪葛文耀：聯手PE推動時尚產業》

江敘也認同，平安信托這次的做法從戰術上比較突兀，“平安這回比較急。按道理現在動葛的條件沒有成熟。但平安是個大公司，可能就是部分高層定了個大原則，就是平安的管控標準對任何下屬公司都得嚴格執行，并且根據財務目標定下了具體的時間進度，然后下面的人(指平安信托)分解為，哪一天要做到什么。”于是有了5月11日的董事會會議和13日的公開聲明。

江敘推測，平安信托原本的打算是：在審計時找到“把柄”，在5月16日股東大會前突然公布，打葛文耀及上海家化管理層一個措手不及，這樣便于在股東大會說服其他機構投資者。但基金的反應頗為激烈，政府又出來調停，所以一切暫停。此舉令上海家化對平安的溫和派大跌眼鏡，新東家的手法讓他們覺得嚴重缺乏合作安全感，紛紛在內部表態無條件支持葛。

江敘認為平安此舉的確是欠考量，中國平安(601318.SH)的市值也受到巨大波動，造成了多輸局面。不過他說大家都注意到葛在股東大會上表示現在看來律師也不太需要了，這顯然是暗示此事“調解者”已有定性，很多投資者都隨即舒了一口氣。

江敘認為，如果沒有利益和治理理念上的雙重融合，這次平安與葛文耀之爭，可能只是暫時平息。平安對上海家化上市公司控制權不可能沒有企圖心。