上海家化內斗了猶未了臺上臺下都不平靜

2013年05月22日 11:25
來源：法治周末作者：孫政華

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盡管5月16日上海家化(集團)有限公司(以下簡稱上海家化)股東大會剛剛結束，上海家化前董事長葛文耀與第一大股東平安信托(以下簡稱平安)表示和解，但近日內斗風云又起。有人士分析，內斗恐由公開轉為地下。

5月20日，一些媒體收到神秘郵件。法治周末記者看到這份郵件是舉報上海家化存在秘密賬戶，相關利益超過1.5億元。這則爆料讓上海家化再次陷入漩渦中，股價重挫5%。

5月20日下午，上海家化發表聲明否認利益輸送。

內斗的公開化源于5月13日，一個重磅消息在微博上迅速傳開，瞬間變成了資本市場熱議的話題。而“爆料人”正是葛文耀。

葛文耀其微博上寫道：“平安進來后，家化便名存實亡，只有賣資產。我一直在上市公司，上市公司的法人結構決定他們不能為所欲為。

但是，13日晚間，平安便發布公開聲明稱，上海家化個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀行為。

上海家化也于5月15日正式發布公告稱，葛文耀已不再擔任董事長。一罷免，一說明，平安所指目標已相當明了。

這一事件，將葛文耀與平安激化的矛盾公布于眾。

相關業內人士向法治周末記者分析稱，其實雙方矛盾主要在于，作為一手將上海家化扶持成國內知名民族品牌的葛文耀，欲將企業做大做強，拉長品牌戰線。而平安作為資本戰略商，則更注重資本的回報率。

臺上臺下都不平靜

“這個案例凸顯的是在公司治理中，股東利益與公司利益、股東近期利益與長遠利益、公司及其利益與長遠利益如何協調的問題。”中國人民大學商法研究所所長劉俊海對法治周末記者說，在實體經濟發展中，產業需要金融等資本的扶持，資本也需要找到投資的出路，產業與資本的結合是發展的方向，不會改變。但二者結合后是否真正能做到完美無瑕，這存在很大的難度。

“家化改制由政府制定規則并操盤，但從各方面綜合考慮，平安還是較合適的。”2011年12月9日，葛文耀在微博中回復網民關于“上海家化為什么最后選中的是平安”的提問時，可能很難意料到如今的局面。

事實上此前2012年8月，葛文耀就曾對外界吐露過一些雙方的矛盾，只是彼時他還不愿意讓其公開化。2012年12月，上海家化董事會席位由原先的6名增至8名，平安信托董事長兼CEO童愷成為董事，顯示平安正在強化其在公司的話語權。

而在“被卸任”家化集團董事長之后，葛文耀5月13日晚間對媒體如此表達：“他們一直想要我把這個位置讓出來，折騰了一個多月了。不光如此，他們還想我把上市公司的位置讓出來。

在業界的期待中，5月16日，上海家化召開2012年度股東大會。葛文耀向股東表示，對自己沒有處理好與大股東的關系深表歉意，自己會盡力平息事態，與大股東處理好關系。

會議將近結束時，來自平安的上海家化常務副總經理、監事長朱倚江亦代表平安表態，會一如既往支持家化圍繞主業做大做強，為中國民族品牌的發展作出貢獻。

當天，葛文耀表示除了與大股東關系問題，他愿意回答一切提問。對于投資者關于公司接班人問題的提問，葛文耀沒有明確回答，只是表示“萬一不做了，家化仍能發展”。對于小金庫”問題他表示會請律師，一定會有一個結論出來。

但沒想到股東會的和解僅僅帶來了幾天的平靜。

事實上，家化、平安內斗，臺上、臺下都不平靜。

受“內斗”影響，5月13日上海家化股價一度下跌超過7%，14日又宣布停牌。看似一片光明的上市公司突遭重大變故，令很多中小投資者直喊“傷不起”

利益和文化差異

“平安、家化走到今天這個地步，還是投資理念的差異造成的。”劉俊海說。

也有評價認為，本質上平安與葛文耀雙方的矛盾焦點在于股東和管理層對于公司控制權的爭奪，是短期套利的對沖基金文化與職業經理人長期產業戰略文化的沖突，也是股東至上文化與公司法人文化的矛盾。

大型長期投資人、短線套利的對沖基金、中小型機構及散戶種類繁多、訴求不一，上市公司因此成為各種利益團體進行合作、競爭的名利場，其復雜性遠遠超出傳統公司范疇。上海家化正是這種復雜矛盾的典型反映，前述業內人士告訴記者。

回溯至2011年9月7日，彼時上海市國資委在上海聯合產權交易所以公開掛牌方式出讓家化集團100%股權，掛牌價為51.09億元，成為資本市場關注的焦點事件。

當時遞交申請材料的競購方有海航商業、上海復星、平浦投資(是平安創新資本全資子公司)。然而，葛文耀心里的天平傾向平安，這一點在當時幾乎人盡皆知。為達到讓平浦投資競購成功的目的，上海家化不僅表示對海航商業的盡職調查“差強人意”，還增加了有利于平浦投資的競購條件。果不其然，2011年11月，平浦投資擊敗海航商業，以51.09億元摘得家化集團100%股權，同時成為上海家化的第一大股東。

所以時至今日，事態發展至此，也是葛文耀始料不及的。甚至有業內人士將上海家化此舉表述為“引狼入室”

據知情人士向法治周末記者透露，雙方對于企業未來發展方向存在著巨大的分歧。葛文耀一手培育壯大了家化，對企業感情很深，希望能將企業帶到一個新的高度，打造一家時尚集團，因此力主擴張。但平安方面卻認為這樣回報率低而且回報周期太長，所以一直有收縮戰線的想法，希望變現上海家化的一些資產。

但“信托公司自身應該把眼光放得長遠一些”，一位不愿具名的業內專家對法治周末記者說，這種商業判斷是有利于公司治理以及長遠發展的。

然而有一個問題，“股東是否有義務對公司發展的長遠利益負責”，劉俊海說，這個案例對于公司治理也是值得思考的問題。

近幾年來，在資本經營和低成本擴張的誘惑和推動下，我國企業也掀起了一股企業并購的熱潮。

但很多企業的并購往往更過于看重規模的擴大，對通過并購來強化核心競爭力這一并購的真正目標缺乏認識，前述業內人士認為。

國務院發展研究中心金融研究所銀行研究室副主任吳慶強調，并購就像兩條河流并入長江一樣，不同的公司并購后就變成一個公司。因此，只有彼此文化融合，才能實現最佳狀態。當然，并購過程中文化的融合不是一蹴而就，是個過程。從國際許多并購案例來看，“兩張皮”現象很多，成為并購中的遺憾。