首例B股轉A股：浙能電力擬合并東電B 大量股東反對

2013年05月23日 07:48
來源：時代周報作者：陶喜年

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中集B股(200039.SZB)完成國內首單B股轉H股(2039.HK)之后，更受投資者關注的B股轉A股，亦將開始試點。

5月30日，東電B股(公司全稱浙江東南發電股份有限公司，900949)將召開臨時股東大會，表決控股股東浙能電力(浙江浙能電力股份有限公司)吸收合并東電B股方案。如果方案獲通過，東電B股將成為首家回歸A股的B股上市公司。

今年1月，時任證監會主席郭樹清在2013亞洲金融論壇上透露，目前B股轉A股已形成機制，證監會成立了聯合小組來負責此事。此后不久，浙能電力吸收合并東電B股并在上海證券交易所上市的方案，即告出爐。

雖然東電B股的高管并不認同“B股轉A股”這一通俗說法，而將其看做“浙能集團電力主業整體上市”，但浙能電力吸并東電B股能否成功，仍被市場看做B股轉A股能否成行的試金石。

臨時股東大會召開在即，但東電B股大量股東并不贊同浙能電力的吸并方案。這使得浙能電力能否順利上市，愈發吸引市場關注。

股東大會引來散戶抗議

東電B股于1997年9月上市，為浙江僅有3家B股上市公司之一(另兩家為東信B股、杭汽輪B)，其主營業務為火力發電。

東電B股的控股股東為浙能電力，持有公司39.80%的股份，兩家公司的實際控制人，均為浙江省國資委下屬的浙江省能源集團有限公司。

2012年12月中集B股轉H股并注銷后，目前滬深兩市共有B股上市公司107家，其中“A+B”股86只，“純B股”21只(東電B股為純B股)。因為喪失再融資功能、交易低迷等原因，B股邊緣化近年已成共識，B股轉A股、H股的呼聲甚囂塵上。

2012年5月，證監會原主席助理朱從玖出任浙江省副省長，分管金融工作。這為東電B股回歸提供了絕佳的契機。消息人士透露，朱從玖親自協調此事，浙江省各方亦極為重視。該人士由此判斷，浙能電力吸并東電B股能否成功，在證監會層面應無大礙，最大的挑戰，來自5月30日的股東大會。

在停牌3個月后，今年2月21日，東電B股發布公告，公司第一大股東浙能電力擬發行股票吸收合并東南發電，并在上交所上市，從而進一步整合資源，實現浙能集團電力主業整體上市。為保證浙能電力順利上市，公司專門聘請實力雄厚的中國國際金融有限公司作為財務顧問。

當日，東電B股復牌，此后連續3個交易日漲停。但東電B股的不少股東對此并不買賬，而是對吸并方案提出了強烈抗議，質疑吸并方案中現金選擇權過低；換股方案不公，換算方式中高估浙能電力估值而低估東電B股估值等多方面情況。

針對質疑，2月28日，東電B股、浙能電力及中金公司在北京召開媒體見面會，對相關質疑進行了回應。

4月9日，東電B股發布公告，對吸并方案作出部分修正，浙能電力本次換股吸收合并將發行10.72億股A股，發行股數占浙能電力本次發行完成后總股本的11.77%；公告最終確定發行價格為5.53元/股，與此前預案中公布的5.71-6.63元/股的預計發行價格區間的平均值相比，下浮10.37%。這意味著東電B股股東的權益，得到了更多保障。

5月8日，東電B股年度股東大會在偏離杭州主城區的蕭山某賓館舉行，意在減少可能出現的抗議行為。讓東電B股管理層始料不及的是，一位中年女散戶身穿紅色泳裝、高舉“我們的資產全歸浙能了”等內容的牌子，突然現身會場抗議。照片即刻傳至互聯網，引發各大媒體極大關注。

此后，部分散戶又到上交所等地舉牌抗議。一系列“行為藝術”，讓東電B股回歸成為市場持續關注的熱點事件，也讓浙能電力承受了極大的壓力。

5月11日，東電B股公告，臨時股東大會將于5月30日舉行，屆時將正式審議浙能電力的吸并方案。5月17日，浙能電力發布《浙能電力關于東電B換股吸并方案和投資者溝通工作的聲明》，重申了此前的多項承諾：若浙能電力于上海證券交易所上市之日起3個交易日內任一交易日的A股股票收盤價低于5.53元，則浙能集團將投入累計不超過人民幣15億元的資金，通過上海證券交易所股票交易系統進行增持。

不過，《聲明》發出后，東電B股部分散戶的抗議仍在繼續，這也使得即將到來的股東大會充滿變數。

市值估價500億上市能力受質疑

相對東電B股，市場對此次吸并的主體浙能電力，關注并不多。

浙能電力此次吸收合并東電B股，既非借殼，又非IPO，而是以一種全新的方式，實現浙能電力的整體上市。從公司規模看，東電B股只有浙能電力的1/5左右。

時代周報記者發現，吸收合并后，浙能電力的總股本將達到91億股，以5.53元/股的發行價計算，公司市值將高達500億元。這一市值，在目前浙江246家A股上市公司中將排名第二，僅次于擁有800億市值的安防龍頭企業海康威視(002415)。在國內47家已上市電力生產企業中，其市值亦居于前五位。

浙能電力的主業為火力發電，電廠基本在浙江省內，目前控股和管理的發電機組裝機容量是2032萬千瓦，控股13家電廠，包括浙能嘉興、浙能嘉華、浙能蘭溪、浙能樂清等大容量、高參數火力發電機組的火力發電廠，控股火力發電機組裝機容量1934萬千瓦；受托管理溫州燃機、溫州特魯萊等電廠。浙能電力參股企業有12家，既包括國華浙能、大唐烏沙山、國電北侖第一和第三發電廠等超超臨界機組為主的火力發電廠，也包括秦山聯營和秦山第三核電等核電機組，上述機組權益裝機容量超過600萬千瓦。

浙能電力上市后，將成為國內唯一注入核發電資產的上市公司。值得注意的是，就在吸收合并東電B股方案出臺前幾個月，三家公司斥資13.3億元，突擊入股浙能電力。

2012年9月26日，浙能電力召開董事會，審議同意公司擬新增發行33334萬股股份，發行價為 3.99元/股。其中，河北港口集團以現金65009.07萬元認購16293萬股, 北京航天產業投資基金(有限合伙人制)以現金 37996.77萬元認購9523 萬股, 信達資產以現金 29996.82 萬元認購7518萬股。當日，浙能電力即與三方簽訂投資協議。

三大新股東中，河北港口集團、信達資產為國有股東，其中河北港口集團為煤運樞紐港口秦皇島港的控股股東。

身份較為特殊的是航天基金。公開資料顯示，航天基金成立于2010年1月，由中國航天科技集團公司依托航天投資控股有限公司作為投資主體，聯合北京市亦莊國際投資發展有限公司、海淀區國有資本經營管理中心、中國中信集團公司以及航天產業投資基金管理有限公司共同發起，系“國內首只專注于航天產業發展的股權投資基金”

讓市場人士不解的是，新修訂的浙能電力發行價5.53元/股，比信達資產等三股東半年前的入股價3.99 元/股，溢價高達38.59%，涉嫌存在利益輸送問題。

對此，浙能電力董秘、財務負責人曹路表示，增資擴股時戰略投資者價格低一些是正常的，畢竟其風險相對比較大。

在吸并方案之外，有市場人士質疑，在節能減排、發展清潔能源的大背景下，像浙能電力這樣靠燃煤發電的壟斷型企業，是否適合上市？

數據顯示，2009年以來，國內火力發電項目的發電量呈下降趨勢，其中2011年火力發電量占比82.54%，2012年降低到78.57%；同期水電、風電等清潔能源的比重則有所上升。同時，隨著環保意識的增強，冶金、建材生產等高耗能行業用電出現萎縮，單位GDP用電量出現下降，國內用電增速放緩，發電機組開始出現飽和趨勢。這些勢必對浙能電力今后的發展造成壓力。

此外，從今年開始，國內將取消電煤價格雙軌制。這對之前主要使用“計劃煤”(價格遠低于市場價)的浙能電力來說，不啻為一個重大利空。因為在電價基本穩定的情況下，燃煤價格的高低，直接決定著火力發電企業的利潤。或許正是基于這一特殊情況，浙江能源集團盡早推動浙能電力上市，更顯緊迫。

記者發現，除了將500億市值的浙能電力推向資本市場，浙江能源集團的資本雄心，還遠不止此。

2012年5月，浙江能源控股公司天達環保的環保核查情況在網上公示，天達環保IPO已進入最后階段。2012年10月，浙江能源收購寧波海運集團51%股權，從而間接控制寧波海運(600798)41.90%的股份，成為寧波海運的實際控制人。此外，浙江能源還是錢江水利(600283)的間接第二大股東。

如果天達環保、浙能電力能順利上市，浙江能源將在海運、發電、粉煤灰處理三個產業鏈實現全面資本化。而其中最為關鍵的一役，將在一周后見出分曉。