雙軌家化：國企改制的紅與黑

2013年05月25日 04:03
來源：21世紀經濟報道作者：張碩

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葛文耀不曾料到，5月11日之后的兩周內，家化集團竟然遭遇兩起爭議風波——先是平安信托“指責”家化集團管理層設立小金庫與賬外賬；隨后一份神秘的舉報材料揭露上海家化(600315.SH)與OEM供應商——滬江日化廠的詭異資金往來，違規“占用”近1億元公司資金與5000萬元生產成本費用，家化內部員工從中不當得利。

小金庫的指控，直指家化集團長期奉行的兩套管理制度——“前門開足”的合規合法性，及“后門關剎”的執行力。

所謂前門開足，即家化集團為提高員工薪酬福利，推行共享費制度并設立員工持股公司。平安信托將之稱為小金庫與賬外賬，葛文耀的解釋則稱這是打擦邊球。

后門關剎，則是企業高管不得參與任何公司的采購行為，以及凡是超過500元的禮品和現金卡必須上繳的管理制度。葛文耀希望此舉能提高家化公司的內部合規管理水準，而這份神秘的舉報材料，則將“后門關剎，推入尷尬境地。

葛文耀在微博上稱：“‘后門關剎’、‘前門開足’(由我承擔責任)，是家化在國企體制下，既保證規范運作，又提高企業凝聚力和競爭力的一項法寶，家化從幾百萬增加到幾百億，完全沒有違法行為，最多是‘擦邊球’，但不這么做家化早沒了，我為這改革行為負全責。我在給國企導授課時經常講到這條。

“或許，兩起小金庫爭議的出現，會將平安信托與上海家化內斗原因從能否兌現收購承諾，轉向家化集團規范管理過程的違紀違規問題。”一位了解家化平安矛盾的知情人士透露。但是，平安信托與上海家化管理層針對共享費制度的不同“定性”，已經揭示資本方與產業經營者在企業合規管理領域的不同監管思路。

利益“共享”

至今，上海家化員工仍將共享費制度與設立員工持股公司，視為人性化的員工薪酬福利措施。

上世紀90年代，面對外資日化消費品企業的市場競爭，在薪酬福利標準缺乏比較優勢的情況下，家化集團只能借助共享費制度與設立員工持股公司，留住人才。

共享費制度，實質是針對家化集團退休員工的一項福利政策。在2000年上海家化職工養老金劃入社保基金統籌支付前，家化集團退管委定期從家化集團得到一筆行政撥款，用于向退休員工發放每月300元的退休工資補貼。隨著2000年職工退休資金由社保基金統籌后，剩余數十萬經費則改由家化集團退管委投資管理，收益頗豐。2007年，家化集團啟動員工激勵，考慮到退休員工的“貢獻”又撥了一筆資金，令退管委將退休員工每月退休補貼金額提高至500元，延續至今。

而設立員工持股公司，也是1990年代上海家化派出十余位員工成立職工持股公司，將公司低檔香精、紙箱等采購業務交由這家公司運營，經營利潤則以股票分紅形式留給員工。此舉正是為了留住人才。隨著上海家化IPO，這家公司最終被并入上市公司資產。

“說到底，這是國企的歷史遺留財務問題?！币患覈衅髽I財務部負責人稱，但是，由于共享費制度與設立員工持股公司的做法未必符合當時國企治理規章制度，當平安信托收購家化集團100%股權后，這筆資金開銷容易被平安信托視為有損股東權益的財務行為。畢竟，平安信托會認為這筆資金開支，原本屬于公司股東利潤，但管理層卻私自留給員工。

上述人士透露，國有企業改制期間規避小金庫爭議的通常做法，是將相關費用開支狀況與發生原因全部告知潛在收購方，并達成雙方都認可的處理意見，并形成有約束力與法律效應的合同條款。而平安信托與上海家化的“特殊性”，在于上海家化管理層認為平安信托的收購承諾明確保證上海家化的財務獨立，沒有提前告知共享費與設立員工持股公司的歷史舊賬。

今年4月，當平安信托忽然委派審計團隊進駐上海家化，花費近一個月時間對公司以往財務報表重新審計并發現上述財務問題后，最終引發家化集團的小金庫爭議。

對此，上海家化方面否認共享費制度等于“私設小金庫”。葛文耀明確表示，小金庫是指公司個人截留公司收入，但家化集團共享費主要來自投資收益，并繳納相關稅收。

不過，令上海家化方面始料未及的，卻是兩周前一份寄往多家媒體的神秘郵件。

這份神秘郵件指出，家化集團旗下上市公司——上海家化(600315.SH)借助與OEM供應商——滬江日化廠的詭異資金往來，違規“占用”近1億元公司資金與5000萬元生產成本費用，且家化資產管理部王某持有滬江日化廠超過50%股份并從中不當得利。

“5月20日，公司高層舉行一整天的會議，專門討論針對舉報材料內容所刊登的澄清聲明?！币晃簧虾＜一瘑T工透露。在他看來，這份舉報材料，無形間指責上海家化的“后門關剎”管理制度形同虛設，“但事實絕非如此。

“后門關剎”管理制度的由來，則是在1990年代，葛文耀擔心國企薪酬待遇偏低，個別員工會為獲取傭金回扣而犧牲國有企業大量利益，制定企業高管不得參與任何公司的購買行為，凡是超過500元的禮品和現金卡必須上繳的管理制度，這項制度與“前門開足”相互配合，成為提高員工凝聚力與規范經營水準的兩大法寶。

兩套制度

在上述知情人士看來，雙方對共享費不同定性背后，仍然是資本方與產業經營者的不同經營管理思路直接碰撞摩擦。作為財務投資者的平安信托，需要通過對公司經營決策與財務制度施加話語權，避免公司資金“不必要”地流失。對上海家化管理層而言，共享費制度與設立員工持股公司的初衷，則是提高員工薪酬福利留住人才，支持公司長遠發展。

但是，這場小金庫爭議，卻徹底激化上海家化與平安信托的矛盾。外界認為，家化集團存在“小金庫爭與平賬外賬”爭議，是葛文耀最終被免去家化集團董事長與總經理職位的主要原因。

平安信托委派的上海家化監事長朱倚江對此解釋稱，平安信托將一如既往地遵守收購承諾，在推動上海家化合規管理的情況下，進一步支持上海家化做大做強。

“當資本方的合規經營理念遭遇國企發展過程存在的各種內部員工福利措施，如何找到共贏的財務處理方法，而不是激化雙方內斗的新籌碼，考驗的是雙方的智慧。”他透露，這種智慧，來自資本方與產業經營方能否制定一套對彼此有約束力(包括違約者懲罰條款)的收購承諾執行準則，在兼顧雙方各自利益訴求的前提下，共同推動企業經營發展。

“接二連三的小金庫爭議，讓資本市場對家化內斗的矛盾起因，從收購承諾執行力之爭，轉向上海家化自身管理的違規違法問題?！鄙鲜鲋槿耸繌娬{說，而持續的小金庫爭議，未必能緩解平安信托與上海家化之間的矛盾分歧。

前述上海家化員工直言，目前上海家化內部最擔心的，是小金庫爭議層出不窮，有利于平安信托最終獲得上市公司——上海家化的董事長與總經理席位，進而參與上海家化經營決策權套取更多利潤。

“平安信托成為家化集團大股東以來，還沒有涉足上海家化的經營決策，目前仍對家化集團旗下酒店、辦公樓與土地資產處置存在濃厚興趣”。上述人士表示，隨著上海家化充足的經營性現金流與利潤高增長，不排除它將成為平安信托看中的新現金奶?！糜跍p輕償債壓力與創造項目盈利。

“平安信托與上海家化內斗事件，本質上沒有誰對誰錯，就是一場資本方與公司創始管理層之間的角力，結果要么是管理層逼資本方妥協，要么是資本方戰勝管理層。”前述知情人士如是表示。。