首例創業板上市造假案幕后：真實的萬福生科不符合上市條件

2013年05月28日 06:46
來源：21世紀經濟報道 作者：楊穎樺

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本報記者 楊穎樺 北京報道

一切起源于去年9月湖南證監局對萬福生科（300268.SZ）的一次例行檢查，2012年上半年奇高的預付款余額與大量在建工程預付款，引起了監管層的格外注意。

湖南證監局隨后將上述線索報至證監會，當年9月14日，證監會正式開始立案稽查。

據本報記者了解，證監會稽查總隊為此組建了一只超過30人的調查隊伍，最終證監會僅用3個多月就完成現場調查。

在對萬福生科財務部門的突擊檢查中，公司一名財務人員企圖藏匿的U盤被截獲，“根據這個線索我們確定了萬福生科在2012年的真實銷售情況，從而掌握了他們造假的一些手法，進而找到了萬福生科保存他們體外循環資金流水賬的賬冊。”一位調查組負責人告訴本報記者。

最終，首例創業板公司上市造假案件浮出水面，這個巨大的謊言用稽查人員的話來說，是“真實的萬福生科不符合上市條件”

資金：14億元假回單

萬福生科2012真實銷售電子臺賬和自有資金流轉電子賬，成為了案件調查的關鍵。

在萬福生科財務造假的關鍵點——虛增銷售收入和利潤上，調查組選擇了銀行資金核查與外圍調查組分組、同步展開的方式。

在銀行資金核查方面，調查組的工作頗為艱巨，這與日后被揭露出來“公司自有資金體外循環”模式有關。

萬福生科假借采購戶和銷售戶名義，用自有資金以現金存取方式制造進出資金流，并偽造銀行憑證，假冒糧食收購款和銷售回款，實現自有資金的體外循環。其中多個關鍵點完成了一個資金流造假系統：多個個人賬戶、現金存取方偽造銀行憑證，賬套流水與銀行賬戶流水一一對應。

首先是個人賬戶，“公司動用了很多個人賬戶來完成資金體外循環，涉案個人資金賬戶達200余個”。上述調查組負責人指出。

調查組舉例稱，比如賬面有500萬資金去做虛假銷售，公司先假借糧食收購預付款名義把資金分別打到幾個個人賬戶，之后從個人賬戶分別以銷售客戶甲、乙等名義周轉回來，完成資金一出一進。

再者是現金存取，萬福生科的資金流造假系統中，存在大量從個人賬戶到公司賬戶的往來，“如果直接從個人賬戶轉賬到公司賬戶，很容易被追查。”上述負責人指出。

為掩蓋資金真實往來，萬福生科以現金存取方式人為的把資金流割裂開。“先到銀行柜臺從個人賬戶取現，然后再以客戶名義把現金存到萬福生科賬戶。”上述負責人指出。

有些細節可說明其難度，比如現金存取分散多個柜臺完成，部分轉款通過刷pos機完成，很難以常規方式找到源頭。在涉案資金流水中，有數萬條資金流水為柜臺現金存取。

第三是偽造銀行憑證。為實現“真實”資金流水，萬福生科還偽造一系列票據，從而掩蓋上述各賬戶間讓人眼花繚亂的資金往來。比如要完成虛假的某客戶回款，萬福生科就依據真實資金流水假造資金回款單據，將付款方改成該客戶，并偽造銀行業務章來蓋章。

為確認這些財務憑證的真實性，調查人員數次對萬福生科4年半的財務憑證進行逐一核實，最終發現大量偽造的金融票據。

“真實憑證與虛假憑證之間的紙張質地不一致，真實的更粗糙一點，假的更光滑一點，真假銀行業務章和憑證字體也存在差異。”調查組人員告訴本報記者。

調查人員最終發現了7種不同類型的涉及多家銀行的假憑證。其中極端情況是“工商銀行蓋的是農行的章，還有兩張單據流水號一樣。”最終行政調查結果顯示，萬福生科偽造了1300多張銀行的業務回單，涉及金額達14億元左右。

最后，則是賬套流水與銀行賬戶流水一一對應，簡單核實難以發現問題。為了查清回款資金來源，調查組追查了10萬余條銀行流水和憑證，才最終掌握萬福生科以自有資金虛構客戶回款的證據。

客戶：“神奇的數字”

銀行憑證核實和資金流追查的同時，外圍調查也同步開始，調查組認為，僅從公司銀行資金往來入手，受制于銀行資料調取周期，也無法直接證實銷售收入的虛假，必須將資金調查與實地調查相結合才能保證調查效果和效率。

面對萬福生科四年來數百個客戶，全面鋪開調查既不能保證調查效率也難以保證效果，因此調查組負責人有策略的挑選了部分具有代表性的客戶作為主攻目標。

由于萬福生科案所涉及的調查對象多為自然人和個體戶，分布在4省市的數十個縣鄉村鎮，必須結合客戶特點和地域分布，才能挑選出部分嫌疑度較高的客戶以開展外圍調查。這引起調查組注意的是一些“神奇的數字”

這些“神奇的數字”體現在某一個相同或相近時間內，分處不同地區、不同身份、沒有任何關聯的客戶，采購數量卻驚人相似，甚至一模一樣。而另一段時間區間，這些客戶又再度出現采購數量和類型的高度類似。

調查人員分析認為，一般正常的業務流程，不應有如此強的規律性。這些規律性，是因公司根據需要進行分配后，分別記載到各個客戶頭上，所以就出現了這些神奇的數字。事實上，日后的行政調查結果也證明了這一點。

“這次調查的特點，一是調查對象大多為中小型民營企業和個體工商戶，財務基礎非常薄弱，所以我們在調查過程中要多方面去調取證據來形成證據鏈。”一位外圍調查組成員告訴本報記者。

此外，調查對象多是小食品行業企業，周期性非常強，調查中有很多企業已停產、半停產，甚至倒閉注銷，都給調查組尋找當事人帶來了難度。第三則是調查對象分布地域分散，部分地處偏遠，語言溝通也存在一定困難，而且在面對非監管對象時也很難開展工作。

整個外調給調查組的最大感受是“沖擊非常大”。這種沖擊來自于萬福生科財務報表的光鮮數據與實際客戶之間的巨大落差。

在調查組選取客戶調查的標準中，依據之一是其重要程度，即交易金額大小。但萬福生科財報上每年銷售額上千萬甚至幾千萬的客戶，卻被發現處于偏遠的湘西小鎮，更有甚者，是只有一兩間小門面的個體家庭作坊。

還有的“重要客戶”早已人去樓空，廠房招牌也已破落不堪，有的甚至在2001年已不復存在，這種“重要客戶”卻仍在萬福生科當期賬面上頻繁出現銷售往來。

最終，經過對數十個縣鄉村鎮、一百多個主體的調查取證，調查組才取得一系列扎實的證據。

真相：兩個萬福生科

歷經三個月的現場調查，調查組最終掌握了667卷15萬余頁的證據，萬福生科IPO造假的來龍去脈已逐漸清晰，一個巨大的謊言隨之浮現。

萬福生科在上市前三年連續財務造假，其中，2008年至2010年累計虛增收入4.6億元，虛增營業利潤1.13億元。調查人員坦言，“看到的萬福生科跟實際的萬福生科是兩個公司，從本質上來講，真實的萬福生科不符合上市條件。

事實上，萬福生科在上市后也無法停止繼續圓謊的腳步，終于使得謊言無法繼續。而為了掩蓋謊言，最終造成的結果是造假的金額越來越高。“這也就是為什么到2012年，它業務陷入停頓之后還要造那么大的假去掩蓋整個事情。”調查組成員指出。

行政調查結果顯示，2011年至2012年上半年，萬福生科累計虛增收入4.67億元，虛增收入4.

營利1.06億元。造假金額遠超“綠大地”案，且各年度虛增收入和營業利潤分別占當期披露數的50%左右和85%以上。

萬福生科準備上市前，公司董事長龔永福把其財務總結覃學軍叫到了面前，說要為上市做好一盤賬，讓覃學軍進行操作。于是，一個涵蓋了上市前三年連續造假、遍及生產經營各個環節、參與人員眾多的系統性造假由此展開。

在整個造假流程來看，實現了系統性造假、分工明確、流水作業。萬福生科案件由財務總監總體策劃，財務人員、業務人員分別參與，完成了從虛構糧食收購到虛構銷售收入，進而虛增銷售利潤的整個造假環節。

具體手法上，萬福生科案隱蔽性極強。如前所述，在資金方面通過多個環節實現自有資金體外循環，與此同時，整個造假流程均配有購銷合同、入庫單、檢驗單、生產單、銷售通知單、發票等“真實”票據和憑證，使整個虛構業務流程難以分辨。“形式上是真的，內容上是假的。”上述負責人稱。

謊言牽扯外部方越多，就越容易被戳破，但萬福生科造假系統的獨立性之高也是鮮見。因為萬福生科糧食收購面向農戶、糧食經紀人等自然人、因此其采購發票和銷售發票均可自行開具，這為其造假創造了便利條件，其資金流和票據流都可在公司控制下完成循環，不依賴采購或銷售對手方配合。

在流水線作業與獨立系統外，還有兩個手法讓萬福生科的謊言更加難辨。一是真假混淆的財務數據，因為萬福生科造假為統一策劃，其對真實業務和虛假業務不加以區分。

其次，整個造假通過成本倒算展開，使整個財務指標“看上去很美”。為平衡各項指標，萬福生科根據造假需要，用虛增后的各產品銷售收入、毛利率及生產消耗率等，倒算財務成本，達到產銷平衡，從而實現資產負債平衡。

調查人員舉例稱，假設某個月份，萬福生科想在賬面達到一個3000萬的收入，公司并不理會這個月真實的銷售收入，它只是簡單地把3000萬分配到若干客戶上，每個客戶虛增個幾百萬，然后再由具體人員去做具體的每一天該客戶的業績。

此外，虛增的利潤并不簡單的掛在“應收賬款”賬目，而是結轉成本形成利潤后，以虛構的糧食收購款、預付在建工程款等名義掛賬，并偽造銀行票據形成假資金流動，從而達到資金流的平衡。

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