葛文耀進與退：家化控制權(quán)爭奪升級 14年政府干預3次

2013年05月30日 15:16
來源：南方周末作者：石曉霞張明萌

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67歲的葛文耀是上海家化集團的靈魂人物。（CFP/圖）

為了一塊國有資產(chǎn)，大股東與元老管理者公開開戰(zhàn)。一場大戲從一年半前演到今天，進入高潮。

家化集團一年半前出售國有股權(quán)，平安與國企管家葛文耀攜手入主。但此后，平安開始處心積慮如何處理資產(chǎn)，而強硬的管理者葛文耀仍牢牢掌控著公司的決策權(quán)，矛盾一觸即發(fā)。

2013年5月13日，上海家化集團爆發(fā)內(nèi)戰(zhàn)。大股東與管理層一度激烈交手，旋即鳴金收兵。但沒有人相信，這場內(nèi)戰(zhàn)會從此消弭。

上海家化集團曾是一家老牌國企。其生產(chǎn)的“六神”花露水幾乎每個中國人都用過，“百雀羚”還剛剛登上“第一夫人”出國訪問的“國禮”清單。一年半前，平安集團耗資51億元，從上海國資委手中買下它的全部股份，進而成為其旗下上市公司上海家化（600315）的第一大股東，占股27.8%。

平安入主后，上海家化的市值最高曾翻了一番。當然，家化管理層也贏得了夢寐以求的更自由的企業(yè)發(fā)展空間和一定的股權(quán)激勵。而對于上海國資委來說，這是探索國資退出創(chuàng)新之路的一個典型。三方皆大歡喜。

但誰也沒有想到，掌控家化集團14年、67歲的集團與上市公司雙料董事長葛文耀會突然發(fā)飆。2013年5月13日下午，葛文耀公開在個人認證微博上指責大股東：“平安進來后，家化集團便名存實亡，只有賣資產(chǎn)。

彼時，葛文耀已經(jīng)失去了家化集團董事長的身份。5月11日，在平安信托動議的家化集團臨時股東會上，葛文耀被免職。平安信托是平安集團子公司、家化集團直接收購方。

免職的原因，平安信托在葛文耀微博宣戰(zhàn)后公布：接家化內(nèi)部員工舉報，集團管理層存在設(shè)立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等問題，涉案金額巨大。

這很容易讓人想起另外兩位國企梟雄——李經(jīng)緯和褚時健的悲劇人生。他們都曾帶領(lǐng)一個國企小廠做出蜚聲全國的品牌，都曾因類似的原因而鋃鐺入獄。如今，健的悲劇人生力寶的李經(jīng)緯戴罪離世，云南紅塔的褚時健出獄賣橙。

與那兩個故事唯一不同的只是，葛文耀現(xiàn)在的主要對抗方變成了資本大鱷。

這場爭斗留下了諸多疑問。自2004年國企MBO被叫停之后，迄今已十年，但圍繞著諸多國企國有股份的去留，爭奪從未結(jié)束。平安入主家化，究竟帶來了什么？葛文耀與新晉大股東平安之間的蜜月期為何突然結(jié)束？

各取所需

葛文耀想要的，是一個能夠給企業(yè)長期發(fā)展提供穩(wěn)定支持的戰(zhàn)略投資者，而不是一個追求短期利益的財務(wù)投資者。當時的平安，條條擊中。

一位接近上海國資委的人士描述平安家化聯(lián)姻的這一年半時，用了這么三個詞：相互勾搭、同床異夢、反目成仇。

“家化28年，前五年多趕上改革開放好時期，發(fā)展很快。當中14年給政府干預三次，又面臨外資競爭，幾次差點完了，總算挺過了。”葛文耀曾在自己的微博上如此寫道。

1985年，葛文耀擔任上海家化廠長之時，這是個只有400萬元銷量額的小廠。2007年，上海家化實現(xiàn)營業(yè)收入22.6億元，位居國內(nèi)品牌之首，僅僅只在三大外資品牌之后。

其間，1990年，家化用優(yōu)質(zhì)品牌與外資莊臣合作，母公司差點一蹶不振，直到1992年葛文耀回歸后重振并贖回優(yōu)質(zhì)品牌；1998年，按照上級要求，家化吃下效益不好的上級公司上海日化，又曾一度困頓。

直到走出困境再度輝煌后，家化趕上了上海國資委打算推動一般競爭性領(lǐng)域國資退出的計劃。2008年，上海出臺《關(guān)于進一步推進上海國資國企改革發(fā)展的若干意見》。“在上海，一般競爭性領(lǐng)域的國資，主要是輕工系統(tǒng)和紡織系統(tǒng)，家化屬于前者。”上海社科院部門經(jīng)濟研究所所長楊建文回憶說。楊多年來專注于國企改革的研究。

葛文耀多年來都是國企改制、股權(quán)激勵的堅定支持者。家化也是上海第一家完成股權(quán)激勵的國企上市公司。2008年，盡管上報1700萬股的激勵方案只被批準560萬股，但190人的管理團隊還是因此受益，也讓家化高管的待遇終于得以比肩外企。

毫無疑問，葛文耀必然不愿意放過任何政策機會。在當年就平安收購家化事件接受媒體采訪時，葛文耀透露他多次向政府提出申請，2010年中還找到了時任上海國資委主任楊國雄。

平安收購家化的過程，當時的媒體報道汗牛充棟，但無論怎么看都是一場“郎情妾意”的美滿姻緣。為了幫助平安勝出，家化還在掛牌條件中設(shè)置了不接受多家受讓和上市公司三年不融資的毒丸計劃，最終平安擊退了出價多出近10億元的最大的競爭對手海航集團。

作為資深國資專家的楊建文曾經(jīng)參與過一個十多人的上海家化改制工作小組，詳細看了平安、海航等競標者的標書，最終也是把票投給了平安，打動他的是平安對日化行業(yè)的熟悉程度以及對未來家化發(fā)展的承諾。“我們當時的基本態(tài)度是，價格是一方面，但更重要的是企業(yè)能繼續(xù)在這個行業(yè)里穩(wěn)定發(fā)展。

平安給家化的承諾，曾經(jīng)在當時的公告中明確披露過：“為家化提供360度保險支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對家化集團日化產(chǎn)業(yè)鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項目開發(fā)、高端表業(yè)等時尚產(chǎn)業(yè)拓展承諾追加人民幣70億元的投資。

同床異夢

最大的矛盾爆發(fā)點恐怕還是在“海鷗手表”的收購與否上。這是一個葛文耀跟蹤了三年的項目，并且是家化集團試圖向時尚集團轉(zhuǎn)型的重要一步。但平安信托最終否決了這項投資計劃，拒絕出錢。

如今，正是這些沒有兌現(xiàn)的承諾，讓葛文耀對平安深懷不滿。

除了上述公告中所提及的追加投資、支持收購等，葛文耀曾說過，平安信托還承諾家化集團實際控制權(quán)五年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓，實際控制人五年內(nèi)不變更。

但是2012年底，平安信托曾計劃發(fā)行一款上海家化股權(quán)質(zhì)押型信托產(chǎn)品，這被上海家化管理層認定違反“未來5年平安信托不轉(zhuǎn)讓家化股權(quán)”的收購承諾，反映到上海國資委。“這款信托產(chǎn)品最終可能沒發(fā)成。”一位曾經(jīng)持有家化股票的機構(gòu)投資者告訴南方周末記者。

被葛文耀在微博中斥責為“只知道賣資產(chǎn)”的事，則涉及家化集團的非經(jīng)營性資產(chǎn)——位于上海的家化金融大廈和位于三亞的萬豪酒店。

據(jù)一位長期跟蹤上海家化的機構(gòu)投資者介紹，平安入主之后不久，就想把家化金融大廈以市場價裝入上市公司里，葛不同意。接下來，平安又想將這個樓以市場價直接賣掉，葛還是不同意。最后有賴于上海國資委的出面調(diào)停，這兩處不動產(chǎn)都被葛文耀保住了。

最大的矛盾爆發(fā)點恐怕還是在“海鷗手表”的收購與否上。這是一個葛文耀跟蹤了三年的項目，并且是家化集團試圖向時尚集團戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的重要一步。但在平安信托親自前往天津做風險評估之后，最終否決了這項投資計劃，拒絕出錢。

這起收購案被否決的后果是，平安信托與葛文耀之間的關(guān)系開始惡化。在2012年11月30日的上海家化董事會改選中，平安信托董事長兼CEO童愷進入了上市公司的董事會，當然他也收獲了一張反對票。“葛文耀最初曾問過平安信托是否需要向上市公司派駐一名董事，平安信托婉拒了，表示相信家化管理層；結(jié)果還是進來了，可想而知雙方當時的緊張關(guān)系。”上述機構(gòu)投資者回憶。

這位機構(gòu)投資者自認算是葛文耀的擁躉，也曾在自己的賬戶里重倉家化股票。但在賣資產(chǎn)和投資海鷗手表的爭端上，他還是覺得：“畢竟集團100%股權(quán)是平安的，承諾的追加投資也是五年之內(nèi)。

2011年11月，平安信托究竟和家化集團、上海國資委簽下了怎樣一份白紙黑字的協(xié)議書，因為三方的共同緘默，外界無從得知，亦無從作出法律意義上的準確判斷。

但根據(jù)一位接近平安的保險公司人士透露，平安上述做法或許來源于現(xiàn)實的財務(wù)壓力。“平安內(nèi)部負責收購家化的是一撥人，收購完成后具體接管的又是另一撥人。負責收購的人當時計劃的是使用保險資金，資金成本只有4%-5%；但是這個計劃并未獲得保監(jiān)會全額批準，負責管理的一撥人自然要先考慮多出的融資成本問題。

無論如何，在2012年11月葛文耀首次在微博上表達對平安信托的不滿時，雙方的矛盾已經(jīng)進入半公開化狀態(tài)，也預示著事態(tài)將不可挽回地走向反目成仇。

從2012年11月18日夜里開始，葛文耀在實名認證微博里接連寫道，“平安進來前，在‘權(quán)益變動書’中向證監(jiān)會保證要尊重上市公司的獨立性，你收購的是集團，只是間接擁有上市公司27.5%的股份，我這董事長代表廣大股東利益。”“3月份開始，面對平安的無理和壓力，激發(fā)我只有把上市公司業(yè)務(wù)做得更好。

反目成仇

“你們評評理，這算不算擦邊球，有沒有問題？”葛文耀顯得很委屈，聲稱要找律師查清楚，恢復自己的名譽。

第一年“紙婚”過去后，平安信托似乎面臨這樣一個局面：只要葛文耀仍然是家化集團的董事長，明明是100%控股的集團資產(chǎn)就不能順利賣出。在企業(yè)的管理和長遠發(fā)展上，平安與葛文耀也存在巨大分歧。

2013年3月，上海家化的會計師事務(wù)所從安永華明變成了普華永道，一組審計人員進駐開始長達一個多月的審計。5月16日的股東大會上，葛文耀在回答股東提問時表示這是“大股東要求更換的”

一個多月后，平安信托就以“小金庫”、“共享費”為由免去了葛文耀集團董事長一職，而葛文耀反戈一擊，公開指責平安讓家化集團“名存實亡，只知道賣資產(chǎn)”

在5月16日的股東大會上，葛文耀對“小金庫”和“共享費”做出了解釋。前者是上市之前成立的一個職工公司，專門接家化的一些包裝箱的單子，利潤用作員工獎金，上市后關(guān)掉。后者是2007年開始給每位退休員工增加的每月500元收入，由集團退管會負責專項資金的理財和發(fā)放。

“你們評評理，這算不算擦邊球，有沒有問題？”葛文耀顯得很委屈，聲稱要找律師查清楚，恢復自己的名譽。

大股東與元老管理者的戰(zhàn)爭給投資者帶來了巨大損失。2013年5月13日當天，上海家化股票應(yīng)聲下跌5.3%。5月14日停牌一日。5月15日，家化復牌，但投資者等來的卻是一個跌停，當天收盤價為近期最低，僅為62.99元。好在，5月16日的股東大會上，雙方都作出了平息的表態(tài)，第二天家化股價小幅上漲0.37%。

但事態(tài)并沒有就此平息。5月20日，匿名賬戶“家化良心”通過微博和郵件曝光家化還存在一個“神秘賬戶”。該賬戶負責接受幾家子公司或關(guān)聯(lián)公司的相關(guān)款項，該賬戶為上海家化的王浩榮個人持有，而王可能在幾家子公司或關(guān)聯(lián)公司持有股份，存在利益輸送或者腐敗的嫌疑。

上海家化自然堅決否認了利益輸送，強調(diào)王浩榮是受退管會委托代理投資理財，其本人在代理投資理財期間沒有任何個人利益，上海家化員工也沒有在子公司持有股份。

“匿名信”的出現(xiàn)一度讓葛文耀再次發(fā)難，并暗指平安信托操控了此事。據(jù)前述接近平安信托的人士透露，葛文耀目前已經(jīng)接受了平安信托方面解釋，也就是可能有做空機構(gòu)或抱有其他目的的內(nèi)部人士在攪渾水。葛文耀決定再次轉(zhuǎn)向私下協(xié)商解決問題。

盡管在5月16日的股東大會之后，葛文耀專門邀請了近十家重倉家化的基金和機構(gòu)召開閉門會議，希望能給他們吃些定心丸，一些基金和機構(gòu)仍然心有余悸地對家化股票保留了謹慎態(tài)度。

那位曾經(jīng)在自己賬戶內(nèi)重倉家化股票的機構(gòu)投資者，在矛盾爆發(fā)前的一個高位獲利賣掉了一大部分，剩下的小部分趁著這幾天的波動也已經(jīng)逐漸出清。“風險太大了，待事態(tài)明了了再進吧。我知道有些重倉基金也想賣掉，但是家化的盤子太小，動作太大了會砸盤，只能慢慢來。

葛文耀當然也希望事態(tài)能夠盡快明了。“我這么大年紀了，不是一個不知道輕重和進退的人”，“如果可能，在家化再工作兩三年，把團隊帶出來”，葛文耀在5月16日的股東大會上表示。葛擔任的上市公司董事長一職將在2015年到期。

經(jīng)葛一手提拔起來的現(xiàn)任上海家化總經(jīng)理王茁也跟著明確表態(tài)，新的領(lǐng)導班子還需要歷練，“如果葛總再待個五六年，我們這個團隊可以完全成熟”

此時，葛文耀杵了一下他的胳膊，接了一句話：“我從來沒說過打算五六年，我要給自己留點空間”

5月25日開始，葛文耀的微博恢復了他過往的風格。評價了幾個宏觀經(jīng)濟問題，寫了點《舊制度與大革命》的讀書心得，還盛贊了“海鷗手表”設(shè)計師的新作。但誰也不知道，他的心情是否如表面上這樣輕松。