葛文耀進與退：家化控制權爭奪升級 14年政府干預3次

2013年05月30日 15:16
來源：南方周末作者：石曉霞張明萌

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67歲的葛文耀是上海家化集團的靈魂人物。（CFP/圖）

為了一塊國有資產，大股東與元老管理者公開開戰。一場大戲從一年半前演到今天，進入高潮。

家化集團一年半前出售國有股權，平安與國企管家葛文耀攜手入主。但此后，平安開始處心積慮如何處理資產，而強硬的管理者葛文耀仍牢牢掌控著公司的決策權，矛盾一觸即發。

2013年5月13日，上海家化集團爆發內戰。大股東與管理層一度激烈交手，旋即鳴金收兵。但沒有人相信，這場內戰會從此消弭。

上海家化集團曾是一家老牌國企。其生產的“六神”花露水幾乎每個中國人都用過，“百雀羚”還剛剛登上“第一夫人”出國訪問的“國禮”清單。一年半前，平安集團耗資51億元，從上海國資委手中買下它的全部股份，進而成為其旗下上市公司上海家化（600315）的第一大股東，占股27.8%。

平安入主后，上海家化的市值最高曾翻了一番。當然，家化管理層也贏得了夢寐以求的更自由的企業發展空間和一定的股權激勵。而對于上海國資委來說，這是探索國資退出創新之路的一個典型。三方皆大歡喜。

但誰也沒有想到，掌控家化集團14年、67歲的集團與上市公司雙料董事長葛文耀會突然發飆。2013年5月13日下午，葛文耀公開在個人認證微博上指責大股東：“平安進來后，家化集團便名存實亡，只有賣資產。

彼時，葛文耀已經失去了家化集團董事長的身份。5月11日，在平安信托動議的家化集團臨時股東會上，葛文耀被免職。平安信托是平安集團子公司、家化集團直接收購方。

免職的原因，平安信托在葛文耀微博宣戰后公布：接家化內部員工舉報，集團管理層存在設立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等問題，涉案金額巨大。

這很容易讓人想起另外兩位國企梟雄——李經緯和褚時健的悲劇人生。他們都曾帶領一個國企小廠做出蜚聲全國的品牌，都曾因類似的原因而鋃鐺入獄。如今，健的悲劇人生力寶的李經緯戴罪離世，云南紅塔的褚時健出獄賣橙。

與那兩個故事唯一不同的只是，葛文耀現在的主要對抗方變成了資本大鱷。

這場爭斗留下了諸多疑問。自2004年國企MBO被叫停之后，迄今已十年，但圍繞著諸多國企國有股份的去留，爭奪從未結束。平安入主家化，究竟帶來了什么？葛文耀與新晉大股東平安之間的蜜月期為何突然結束？

各取所需

葛文耀想要的，是一個能夠給企業長期發展提供穩定支持的戰略投資者，而不是一個追求短期利益的財務投資者。當時的平安，條條擊中。

一位接近上海國資委的人士描述平安家化聯姻的這一年半時，用了這么三個詞：相互勾搭、同床異夢、反目成仇。

“家化28年，前五年多趕上改革開放好時期，發展很快。當中14年給政府干預三次，又面臨外資競爭，幾次差點完了，總算挺過了。”葛文耀曾在自己的微博上如此寫道。

1985年，葛文耀擔任上海家化廠長之時，這是個只有400萬元銷量額的小廠。2007年，上海家化實現營業收入22.6億元，位居國內品牌之首，僅僅只在三大外資品牌之后。

其間，1990年，家化用優質品牌與外資莊臣合作，母公司差點一蹶不振，直到1992年葛文耀回歸后重振并贖回優質品牌；1998年，按照上級要求，家化吃下效益不好的上級公司上海日化，又曾一度困頓。

直到走出困境再度輝煌后，家化趕上了上海國資委打算推動一般競爭性領域國資退出的計劃。2008年，上海出臺《關于進一步推進上海國資國企改革發展的若干意見》。“在上海，一般競爭性領域的國資，主要是輕工系統和紡織系統，家化屬于前者。”上海社科院部門經濟研究所所長楊建文回憶說。楊多年來專注于國企改革的研究。

葛文耀多年來都是國企改制、股權激勵的堅定支持者。家化也是上海第一家完成股權激勵的國企上市公司。2008年，盡管上報1700萬股的激勵方案只被批準560萬股，但190人的管理團隊還是因此受益，也讓家化高管的待遇終于得以比肩外企。

毫無疑問，葛文耀必然不愿意放過任何政策機會。在當年就平安收購家化事件接受媒體采訪時，葛文耀透露他多次向政府提出申請，2010年中還找到了時任上海國資委主任楊國雄。

平安收購家化的過程，當時的媒體報道汗牛充棟，但無論怎么看都是一場“郎情妾意”的美滿姻緣。為了幫助平安勝出，家化還在掛牌條件中設置了不接受多家受讓和上市公司三年不融資的毒丸計劃，最終平安擊退了出價多出近10億元的最大的競爭對手海航集團。

作為資深國資專家的楊建文曾經參與過一個十多人的上海家化改制工作小組，詳細看了平安、海航等競標者的標書，最終也是把票投給了平安，打動他的是平安對日化行業的熟悉程度以及對未來家化發展的承諾。“我們當時的基本態度是，價格是一方面，但更重要的是企業能繼續在這個行業里穩定發展。

平安給家化的承諾，曾經在當時的公告中明確披露過：“為家化提供360度保險支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對家化集團日化產業鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項目開發、高端表業等時尚產業拓展承諾追加人民幣70億元的投資。

葛文耀想要的，是一個能夠給企業長期發展提供穩定支持的戰略投資者，而不是一個追求短期利益的財務投資者。當時的平安，條條擊中。

同床異夢

最大的矛盾爆發點恐怕還是在“海鷗手表”的收購與否上。這是一個葛文耀跟蹤了三年的項目，并且是家化集團試圖向時尚集團轉型的重要一步。但平安信托最終否決了這項投資計劃，拒絕出錢。

如今，正是這些沒有兌現的承諾，讓葛文耀對平安深懷不滿。

除了上述公告中所提及的追加投資、支持收購等，葛文耀曾說過，平安信托還承諾家化集團實際控制權五年內不轉讓，實際控制人五年內不變更。

但是2012年底，平安信托曾計劃發行一款上海家化股權質押型信托產品，這被上海家化管理層認定違反“未來5年平安信托不轉讓家化股權”的收購承諾，反映到上海國資委。“這款信托產品最終可能沒發成。”一位曾經持有家化股票的機構投資者告訴南方周末記者。

被葛文耀在微博中斥責為“只知道賣資產”的事，則涉及家化集團的非經營性資產——位于上海的家化金融大廈和位于三亞的萬豪酒店。

據一位長期跟蹤上海家化的機構投資者介紹，平安入主之后不久，就想把家化金融大廈以市場價裝入上市公司里，葛不同意。接下來，平安又想將這個樓以市場價直接賣掉，葛還是不同意。最后有賴于上海國資委的出面調停，這兩處不動產都被葛文耀保住了。

最大的矛盾爆發點恐怕還是在“海鷗手表”的收購與否上。這是一個葛文耀跟蹤了三年的項目，并且是家化集團試圖向時尚集團戰略轉型的重要一步。但在平安信托親自前往天津做風險評估之后，最終否決了這項投資計劃，拒絕出錢。

這起收購案被否決的后果是，平安信托與葛文耀之間的關系開始惡化。在2012年11月30日的上海家化董事會改選中，平安信托董事長兼CEO童愷進入了上市公司的董事會，當然他也收獲了一張反對票。“葛文耀最初曾問過平安信托是否需要向上市公司派駐一名董事，平安信托婉拒了，表示相信家化管理層；結果還是進來了，可想而知雙方當時的緊張關系。”上述機構投資者回憶。

這位機構投資者自認算是葛文耀的擁躉，也曾在自己的賬戶里重倉家化股票。但在賣資產和投資海鷗手表的爭端上，他還是覺得：“畢竟集團100%股權是平安的，承諾的追加投資也是五年之內。

2011年11月，平安信托究竟和家化集團、上海國資委簽下了怎樣一份白紙黑字的協議書，因為三方的共同緘默，外界無從得知，亦無從作出法律意義上的準確判斷。

但根據一位接近平安的保險公司人士透露，平安上述做法或許來源于現實的財務壓力。“平安內部負責收購家化的是一撥人，收購完成后具體接管的又是另一撥人。負責收購的人當時計劃的是使用保險資金，資金成本只有4%-5%；但是這個計劃并未獲得保監會全額批準，負責管理的一撥人自然要先考慮多出的融資成本問題。

無論如何，在2012年11月葛文耀首次在微博上表達對平安信托的不滿時，雙方的矛盾已經進入半公開化狀態，也預示著事態將不可挽回地走向反目成仇。

從2012年11月18日夜里開始，葛文耀在實名認證微博里接連寫道，“平安進來前，在‘權益變動書’中向證監會保證要尊重上市公司的獨立性，你收購的是集團，只是間接擁有上市公司27.5%的股份，我這董事長代表廣大股東利益。”“3月份開始，面對平安的無理和壓力，激發我只有把上市公司業務做得更好。

反目成仇

“你們評評理，這算不算擦邊球，有沒有問題？”葛文耀顯得很委屈，聲稱要找律師查清楚，恢復自己的名譽。

第一年“紙婚”過去后，平安信托似乎面臨這樣一個局面：只要葛文耀仍然是家化集團的董事長，明明是100%控股的集團資產就不能順利賣出。在企業的管理和長遠發展上，平安與葛文耀也存在巨大分歧。

2013年3月，上海家化的會計師事務所從安永華明變成了普華永道，一組審計人員進駐開始長達一個多月的審計。5月16日的股東大會上，葛文耀在回答股東提問時表示這是“大股東要求更換的”

一個多月后，平安信托就以“小金庫”、“共享費”為由免去了葛文耀集團董事長一職，而葛文耀反戈一擊，公開指責平安讓家化集團“名存實亡，只知道賣資產”

在5月16日的股東大會上，葛文耀對“小金庫”和“共享費”做出了解釋。前者是上市之前成立的一個職工公司，專門接家化的一些包裝箱的單子，利潤用作員工獎金，上市后關掉。后者是2007年開始給每位退休員工增加的每月500元收入，由集團退管會負責專項資金的理財和發放。

“你們評評理，這算不算擦邊球，有沒有問題？”葛文耀顯得很委屈，聲稱要找律師查清楚，恢復自己的名譽。

大股東與元老管理者的戰爭給投資者帶來了巨大損失。2013年5月13日當天，上海家化股票應聲下跌5.3%。5月14日停牌一日。5月15日，家化復牌，但投資者等來的卻是一個跌停，當天收盤價為近期最低，僅為62.99元。好在，5月16日的股東大會上，雙方都作出了平息的表態，第二天家化股價小幅上漲0.37%。

但事態并沒有就此平息。5月20日，匿名賬戶“家化良心”通過微博和郵件曝光家化還存在一個“神秘賬戶”。該賬戶負責接受幾家子公司或關聯公司的相關款項，該賬戶為上海家化的王浩榮個人持有，而王可能在幾家子公司或關聯公司持有股份，存在利益輸送或者腐敗的嫌疑。

上海家化自然堅決否認了利益輸送，強調王浩榮是受退管會委托代理投資理財，其本人在代理投資理財期間沒有任何個人利益，上海家化員工也沒有在子公司持有股份。

“匿名信”的出現一度讓葛文耀再次發難，并暗指平安信托操控了此事。據前述接近平安信托的人士透露，葛文耀目前已經接受了平安信托方面解釋，也就是可能有做空機構或抱有其他目的的內部人士在攪渾水。葛文耀決定再次轉向私下協商解決問題。

盡管在5月16日的股東大會之后，葛文耀專門邀請了近十家重倉家化的基金和機構召開閉門會議，希望能給他們吃些定心丸，一些基金和機構仍然心有余悸地對家化股票保留了謹慎態度。

那位曾經在自己賬戶內重倉家化股票的機構投資者，在矛盾爆發前的一個高位獲利賣掉了一大部分，剩下的小部分趁著這幾天的波動也已經逐漸出清。“風險太大了，待事態明了了再進吧。我知道有些重倉基金也想賣掉，但是家化的盤子太小，動作太大了會砸盤，只能慢慢來。

葛文耀當然也希望事態能夠盡快明了。“我這么大年紀了，不是一個不知道輕重和進退的人”，“如果可能，在家化再工作兩三年，把團隊帶出來”，葛文耀在5月16日的股東大會上表示。葛擔任的上市公司董事長一職將在2015年到期。

經葛一手提拔起來的現任上海家化總經理王茁也跟著明確表態，新的領導班子還需要歷練，“如果葛總再待個五六年，我們這個團隊可以完全成熟”

此時，葛文耀杵了一下他的胳膊，接了一句話：“我從來沒說過打算五六年，我要給自己留點空間”

5月25日開始，葛文耀的微博恢復了他過往的風格。評價了幾個宏觀經濟問題，寫了點《舊制度與大革命》的讀書心得，還盛贊了“海鷗手表”設計師的新作。但誰也不知道，他的心情是否如表面上這樣輕松。