東電B轉A“打斗聲”中驚險過關泳裝踢館升級全武行

2013年05月31日 06:52
來源：中國證券報作者：劉興龍

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5月30日東電B股東大會現場

質疑、爭吵、肢體沖突，在30日東電B股召開的股東大會上，一場B轉A方案的投票演變成了全武行的鬧劇。

有了“泳裝踢館”的先例，此次東電B股的股東大會采取了嚴密的安保措施，然而，這在巨大的利益沖突面前仍顯脆弱，有股東質疑投票階段存在舞弊，引發現場出現激烈的肢體沖突。

直至當晚10點29分，東電B股高管重新坐在主席臺，宣讀了最終出爐的投票結果，此時距離股東大會開始過去了整整10個小時。投票結果顯示，多數股東支持B轉A，贊成股份占比接近九成。但是，剔除內資股東100%投出贊成票之后，B股非關聯股東的贊成比例并不高，支持浙能電力吸收合并東電B股報告書的股份占比為67.966%，較三分之二的通過“紅線”僅高出不足2個百分點，可謂驚險過關。

鬧劇攪亂投票

30日，首單試水“B轉A”的東電B股在杭州舉行股東大會審議相關議案。這是一場注定不會平淡收場的會議，中國證券報記者在會議開始前看到，入口處實行嚴格的物品審查，大量的安保人員三步一崗、五步一哨，會場內甚至還預備了擔架和急救藥品，這讓股東大會尚未開始就平添了緊張的色彩。

“不就是一場股東大會嗎？怎么搞的這么劍拔弩張？”一位參加過浙江地區多次股東大會的媒體同行對于當日的陣勢頗為意外。然而，隨著會議的進行，持反對意見的參會股東質疑越來越尖銳，讓場面逐漸失控。

會議開始后，董秘朱瑋明宣讀了會議流程和吸收合并方案。方案顯示，公司第一大股東浙能電力發行A股全部用于換股吸收合并東電B，無配套融資安排。東電B此次換股價格為0.779美元/股，折合人民幣4.90元/股，在定價基準日前20個交易日的均價0.552美元/股基礎上溢價41.12%確定。浙能電力確定A股發行價格為5.53元/股，并確定換股比例為每1股東電B股可以換0.886股浙能電力A股股票。

剛剛進入股東問答環節，股東大會已經流露出了“火藥味”。第一個接過話筒的股東提出：“吸收合并的方案用東電B股的凈資產與浙能電力的發行價作為換股基礎是否公平？”原本，作為財務顧問的中金公司代表被推薦進行解釋，然而，中金公司代表被金投行部執行總經理李可尚未開口，就遭到部分參會股東抗議，他們要求聽到上市公司親自解答。于是，東電B股財務負責人接過話筒，他表示，此次方案考慮到了交易各方的實際情況。按照規定，吸收合并價格確定應該高于停牌前20個交易日的平均價，采取市盈率法作為定價基礎符合國家相關規定。

在長達一個半小時的股東問答過程中，吸收合并定價合理性、東電B股是否存在價值低估、公司是否做低業績和上市后再分紅是否公平等問題成為了參會股東質疑的焦點。

臨近17:00，股東大會終于進行至投票階段，然而，在監票人選問題上再起爭執。雖然，東電B股聘請的律師解釋稱，股東大會相關規定沒有規定監票股東不能由上市公司指定，但是部分股東執意要求派出自己的監票代表。

在爭執和妥協之后，B轉A方案投票在近乎于眾人圍觀的形式下進行。過于嘈雜和混亂的場面終于在投票結束的一剎那爆發。現場主持人宣布投票臨近截止，此時有股東高聲表示在投票過程中存在舞弊。就在工作人員強行將票箱轉移至封閉的計票屋內時，股東和工作人員爆發了激烈的肢體沖突，有人使用疑似辣椒粉末的物質，導致大廳彌漫著刺眼刺鼻的辛辣氣體。在警察到場之后，股東大會現場被清空，投票進程暫停。

22:00，當中國證券報記者再度來到會場時，參會股東依然坐在座位上等待著現場投票結果。據股東介紹，從開始計票算起，統計時間已經長達4個多小時，東電B股并未解釋具體原因。22:29，東電B股高管重新坐上主席臺，宣讀了最終出爐的投票結果。

方案驚險過關

經過混亂的全武行鬧劇之后，東電B股的吸收合并方案終于有了投票結果。東電B股公告稱：投票結果顯示，多數股東支持B轉A，贊成股份占比接近九成。眾人關注的寧波熱電等機構投資者投票情況未出意外，內資股東對幾項議案均100%投票贊成。但是，剔除內資股東100%投出贊成票之后，B股非關聯股東的贊成比例并不高，例如支持浙能電力吸收合并東電B股報告書的股份占比為67.966%，較三分之二的通過“紅線”僅高出不足2個百分點，可謂是驚險過關。

實際上，隨著B股市場因流動性差而喪失融資平臺功能之后，如何解決B股歷史遺留問題成為了證券市場的一塊空白。尤其是2012年7月，新版退市制度發布后，由閩燦坤B引發的B股退市大討論，掀起了B股公司尋找出路的高潮。此后，一些B股公司和專家提出了B股轉H股或私有化的建議，并進行了嘗試。東電B股是國內首個推出B轉A方案的上市公司，如果這一方案能夠順利實施，將會對尋找B股出路有著積極的示范效應。

在與上市公司高管、流通股股東交流過程中，他們都對吸收合并抱著十分積極的態度。據中國證券報記者了解，到場的東電B股股東多數是持股多年的老股東，一位來自上海的股東上個世紀90年代在萬國證券開戶，投資東電B股已經接近15年的時間。這些對東電B股感情很深的股東心態可謂是既愛又恨。一位現場發言股東坦言，在聽到東電B股將第一個實施B轉A時曾經十分激動，不過，對最終推出的吸收合并方案并不滿意。“我們現在就是投票來決定這個事情”，東電B股董事長毛劍宏不同意浙能集團和浙能電力侵害中小股東利益的說法，他認為既然是交易就存在博弈。

雖然，浙能電力吸收合并東電B股的方案獲得了股東大會通過，不過，這只是東電B股試水B轉A的第一步。東電B股董秘朱瑋明介紹，上市公司B轉A的實施需要多項條件同時滿足，除了方案獲股東大會批準之外，還需要取得證監會、商務部、國資委等部門的核準。

實際上，東電B股變身A股仍存在著諸多不確定性。東電B股獨立董事方懷宇在接受中國證券報記者采訪時表示，目前證監會還沒有對是否支持東電B轉A表達明確的態度，盡管監管部門不會對對價提出異議，畢竟這已獲得了多數股東同意，但是浙能電力何時能獲得A股上市資格還是未知數。此外，由于需要將股東的持股資產從美元變為人民幣，可能還會涉及外匯管理方面的問題。

此外，東電B股高管透露，未來一旦浙能電力成功實現在滬市掛牌交易，由于B股股東的特殊性，原東電B股股東將獲得一個只能賣不能買的特殊A股賬戶，用于處置吸收合并后獲得的浙能電力股份。

利益鴻溝難平

吸收合并方案獲得通過，讓東電B股的高管們松了一口氣。然而，由于復雜的利益糾葛，關于方案公平性的爭議仍會延續，一些股東表示將會繼續采取異議權或訴訟的方式維權。

一位79歲老人，從南昌風塵仆仆地趕到杭州參會。他反對方案的理由是，“用每股凈資產4.9元的東電B股，去換每股凈資產只有3元多的浙能電力，竟然連1：1都換不來，我們還要打個九折，不公平啊。

作為爭議的焦點，吸收合并的定價基礎是否公平被多次提及。中金投行部執行總經理李可解釋稱，從吸收合并的法規來看，選擇用市盈率作為定價基礎是合理的，東電B股換股價格較定價基準日前20個交易日的均價溢價41.12%，已經考慮到了中小投資者的利益。

不容否認的是，自從東電B股宣布吸收合并方案之后，該股股價出現了大幅攀升，一些股東實現了盈利或解套。不過，在反對方案的股東看來，賺多少錢和東電B股值多少錢是兩碼事。

東電B股賬面上有大量的金融資產，另據媒體報道，3300多畝土地價值有可能存在低估。因此，一些股東提出，應該在對東電B股進行資產評估的基礎上，再以凈資產與凈資產對等的原則進行換股。對于為何不能進行資產評估，東電B股一位高管在股東大會上表示，因為公司是吸收合并，而不是兼并重組，因此從法規上可以不對公司資產進行重新評估。另外，據一位董事介紹，東電B股資產重新評估將帶來許多麻煩，如果資產規模增加過多，浙能集團背后的國資管理部門也會有國有資產流失的擔心。

此外，為了獲得流通股股東的認可，浙能集團和浙能電力進行了多次妥協和讓步。例如，一旦浙能電力上市后破發，將會用資金進行增持；上市后，浙能集團將建議進行分紅和轉增。然而，在反對股東看來，浙能集團這些“示好”行為只是一種“誘餌”。一位提問股東指出，“在吸收合并之前，浙能電力進行了大比例分紅，而東電B股2012年沒有進行分紅。大股東的錢分光了，又要來分我們的錢？”

對此，東電B股負責人在股東大會上沒有明確就分紅承諾的公平性進行解釋。參與設計方案的中金投行部執行總經理李可指出，之所以東電B股2012年不分紅，是因當時吸收合并方案推出在即，時間上不允許。并且，在設計方案的定價過程中，已經考慮到了東電B股未分配利潤的因素。

B轉A，無疑是許多B股投資者夢寐以求的事情，此次東電B股方案通過，將會對其他觀望的B股公司產生積極的示范效應。不過，如同解決歷史遺留問題的股權分置改革一樣，尋找B股出路難免會出現利益的博弈，東電B股出現激烈的紛爭也并不稀奇。可以預見，在吸收合并的短期估值與變身A股的長期利益逐漸形成一致之后，B轉A會成為一條重要的化解B股問題的渠道。

辣椒粉攪亂轉板喜事

5月30日18：00，良渚君瀾度假酒店的一層自助餐廳空空蕩蕩，數十張餐桌擺滿了餐具卻空無一人。這里本來是東電B股用來慶祝吸收合并方案通過，宴請到會嘉賓、股東的地方，然而，剛剛在樓上發生的一場全武行鬧劇攪亂了眾人的胃口。

這是一次劍拔弩張的股東大會。距離會議還有一個半小時，酒店門前已經停滿了參會的車輛，其中包括了警車和救護車。當一些股東在酒店門前拿出抗議條幅時，酒店內沖出數十名身著便裝的安保人員，迅速收繳了條幅。一位余杭分局的警官耐心地勸導這些股東，“維權可以，不過不要用太過激的方式。

由于有了上次股東大會“泳裝踢館”的前車之鑒，東電B股此次股東大會的安保可以用十分嚴密來形容。剛剛靠近會場，參會者都發現手機沒有了信號，中國證券報記者的無線上網卡也時斷時續，無法正常使用。然而，在走進會場之后才發現，屏蔽信號只是“開胃菜”。

三步一崗、五步一哨，十余名身著制服的保安分列會場兩側。在前后左右，會議組織方安排了七八部攝像機和高清照相機，對會場情況進行全方位的記錄和監控。讓人意外的是，在會場后端的角落擺放著一副用于急救的擔架，上面是急救包和藥品。

記者們也得到了特殊的“待遇”，被安排在了會場的最后端，用兩塊長數十米的木板將其與股東們分隔開來，目測距離主席臺約100米。工作人員叮囑，記者們不允許使用單反相機，只能用手機拍照，然而由于距離主席臺太遠，掌中的手機只能用來拍點“花絮”

在投票之前，股東大會的進程顯得十分正常，雖然股東的提問十分尖銳，不過只是停留在理論交鋒的階段。上一次以泳裝示人的天津大姐穿著維權的T恤，安穩地坐在座位上，會場兩側坐鎮的安保人員也十分悠閑。

然而，隨著吸收合并方案進入投票階段，股東大會的氣氛陡然緊張起來。也許是擔心投票的公正性，大批股東涌向投票箱，盯著每一位上前投票的股東。

利用食用茶歇餐點的借口，記者步入主席臺一側的會場。此時，主持人用話筒高聲提醒：“投票還有2分鐘，請未投票的股東抓緊投票。”隨著投票進入尾聲，股東大會現場變得更加嘈雜和混亂。直至一位股東高喊投票過程存在舞弊，徹底讓場面變得失控。

面對部分股東的圍堵，數位工作人員護送投票箱走向角落封閉的計票室。當人群靠近計票室時，工作人員與部分股東已經演變成了全武行，爆發了激烈的沖突。現場，既有股東推搡工作人員，也有一位工作人員在被指責打人之后，匆匆摘下工作證溜出會場。

在工作人員呼喊下，大批安保人員涌向事發的角落。充滿戲劇色彩的是，就在安保人員形成“包圍”之際，突然傳來一陣尖叫聲，工作人員呼保安和股東紛紛四散。一位逃經記者身邊的保安，兩眼通紅，不自覺地流著眼淚。與此同時，刺鼻刺眼的疑似辣椒粉末的物質迅速擴散，彌漫在整個會場。

此后，隨著等候在酒店外的警察介入，東電B股股東大會現場被清空。彌漫在會場的刺激性氣體久久未散，十多分鐘之后，會場內仍然傳來負責清理物品的工作人員持續不斷的咳嗽聲。

因這場全武行和辣椒粉末的攪局，直至當日22：00，工作人員無奈地表示，東電B股股東大會的現場投票結果仍在統計。而此時，樓下用于“慶功”的飯菜恐怕早已涼了。

莫干山路的小散們

5月29日深夜，杭州市莫干山路的某快捷酒店，十多位房客擠在一間客房內，有的揮舞著自己的證券賬戶卡，有的掏出委托書、購匯單。他們是從全國各地趕到杭州的東電B股中小股東，由于對此次吸收合并方案不滿意，他們計劃要在次日的股東大會上投出反對票。

來自大連的劉先生身高超過1米8，是個典型的東北人，29日剛剛從大連飛到了杭州。“我上個世紀90年代開戶投資B股，持有東電B股的時間超過10年，一直當存款一樣投資，每次分紅都再買成了股票。總體來看，當前的價位基本盈虧持平。”劉先生持股數量并不多，擁有投票權的股份不到1萬股，是名副其實的小散。雖然看似維權成本很高，為了5萬元人民幣的投資，要搭上往返的機票和住宿費，然而劉先生卻認為十分值得，“我還持有其他的B股。東電B股的吸收合并有示范效應，如果不合理的方案通過了，其他觀望的B股公司也會跟著學。

“先對東電B股進行資產評估，再按照凈資產與凈資產對等原則進行吸收合并”，這是“莫干山路”散戶們的一致觀點。

2001年投資東電B股的郭先生承認，能夠實現B股轉成A股是件好事，但是他覺得前提是公平。“東電B股目前的凈資產還是1997年評估的，而浙能電力是2012年評估的，B股公司許多資產增值沒有得到體現。另外，我們用凈資產去換浙能電力的發行價，并且還要打折，這說不過去。

除了方案之外，東電B股的會議安排也讓散戶們心里不舒服。在本次會議之前，東電B股的歷次股東大會分別在三個地方舉行過，分別為浙能大廈、杭州開元名都大酒店、杭州寶勝水博園大酒店。盡管前一次股東大會的舉行地——杭州寶勝水博園大酒店，已經讓他們形容為“難找”、“偏僻”。不過，相比上述三個地方，良渚君瀾度假酒店顯然更加偏僻，已經臨近杭州市的西北邊界，從莫干山路打車過去大概需要花費60元。一位股東抱怨稱，他們曾希望提前一天去會場“踩點”，不過由于在導航軟件中沒能搜索到具體地址只能作罷。

據散戶們講，莫干山路附近的三家酒店，聚集了數十位對吸收合并方案不滿意的中小股東，他們平均持有東電B股的時間長達6年左右。這些人遠的來自大連、天津、廈門、重慶，近的來自上海、連云港、南昌。

其中，年齡最大的是一位79歲的老軍人，軍校畢業證書是老人最驕傲的“身份證明”。由于有海外關系，這位老人是最早擁有外匯，并購買東電B股的投資者之一，不過10多年核算下來，虧了5萬多人民幣。“那是養老的錢啊，現在提起這事，老伴總是埋怨我。

談及東電B股的中小股東，“泳裝大姐”自然是不得不提的人物。30日13時，中國證券報記者在會場外見到了這位天津股民。上次寫著口號的紙牌擋住了臉，因此當見到這位自稱已經60歲的大姐時，記者一時間難以將泳裝與她聯系在一起。“我今天凌晨1點多，才從上海轉車到了杭州，吃了鎮定藥才勉強睡了會”，這已經是“泳裝大姐”第二次參加東電B股的股東大會，持有10萬多股的她顯然對當前的吸收合并方案心有不甘。

30日股東大會現場出現肢體沖突，如此局面顯然不是這些中小股東希望看到的。來自大連的劉先生在莫干山路的客房里反復強調，“吸收合并是一場交易，說到底是和浙能集團和浙能電力的利益博弈，我們得合理合法地維護自己的權益。

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