傳馬明哲曾一句話打動葛文耀機構一致稱家化或賣外資

2013年06月03日 09:40
來源：南方都市報作者：劉楊

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一年前的甜蜜，一年后的反目和憤怒。一個是曾經上海市國資委懷里成績最優秀的孩子，一個是坐擁金融全牌照平安系旗下的新寵。

金融資本的短期逐利周期遭遇產業資本的長期求穩節奏，年輕資本精英交鋒老練掌舵公司元老。理念、文化、閱歷的差異最終產生了摩擦。

對于雙方始于5月11日的本輪互有攻防的爭斗，上海家化董事長葛文耀和平安信托副總張禮慶均婉拒了南都記者的采訪。在上海市國資委出面調停后貌似趨于平緩的局勢，實則暗流涌動。

平安信托對南都記者稱，目前仍在調查家化個別高管涉嫌違規事項，暫無其它可披露信息。

事實上，該結果將很大程度決定平安信托有無可能提議繼續罷免葛文耀在上市公司上海家化的職務，實現其更大程度掌控。

平安信托于2011年入主上海家化做出承諾“不占用資產，不拿現金、投資70億”，南都記者發現，這實則僅針對家化集團，且無履行期限，上海家化在法律上根本無法追訴。

甜蜜的日子太短暫

2011年11月7日，平安信托旗下的平浦投資(平安創新資本全資子公司)在競標家化集團100%股權中以51.09億元擊敗海航。

盡管當時海航報價還高于平安信托6億元。不過家化集團方面提出三年內不融資的“毒丸”計劃，逼退了頻繁使用再融資杠桿的海航。

而彼時平安則極具誠意地提出了五大收購承諾原則，九項收購承諾細則，除了保持家化集團和上海家化資產、人員、財務等的獨立和一定時間內不變外，平安承諾追加投資70億元、幫助家化2015年銷售收入突破160億元、在上市公司層面對員工進行股權激勵。

上述滿滿一頁紙的承諾后來均被寫入了最終完成交易的《家化集團權益變動報告書》中。

2010年，平安集團董事長馬明哲還陪同葛文耀參觀了位于上海浦東張江園區的公司。坊間亦流傳，馬明哲以“家化是上海唯一能與外資競爭的企業，而平安一直在用全球化視野做中國企業”這句話打動了葛文耀。

然而僅過了一年，2012年11月19日，葛文耀在微博上點名指責平安，從當年3月份就開始施壓。當時雙方的矛盾包括，葛文耀一直力推并希望在改制后實現的股權激勵計劃在平安那里遭遇到了阻礙，同時，雙方在企業未來發展上也各執己見，家化方面對平安清理集團資產的一些想法也頗為不滿。

而在同年12月18日的股東大會上，因為投資海鷗表項目的分歧，二者的矛盾再度被更大范圍公開化。

繼上述一波之后，今年5月開始，雙方矛盾愈演愈烈，相互攻擊震動整個市場。

2013年5月11日，上海家化集團召開臨時董事會議，決議免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務，由家化集團董事、平安信托副總經理張禮慶出任家化集團董事長。不過，葛文耀上市公司董事長的職務目前仍然是被保留的。

5月13日，葛文耀在其擁有超過88萬粉絲的微博發布數條信息指責平安，其中一條點名稱“平安進來后，家化集團便名存實亡，只有賣資產”。

在市場一片好奇和不解的猜測中，當晚，平安信托給多家媒體發布新聞稿披露，今年3月以來作為上海家化集團控股股東的平安信托陸續接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立“賬外賬、小金庫”以及個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大。目前，相關事項在進一步的調查中。

由此更是引發市場一片嘩然。至此，雙方一直處于劍拔弩張的氣氛中。

隨后在上海市國資委的調停要求下，雙方被禁言。

違規事項仍在調查中

由于上海市國資委的出面調停，5月16日的股東大會上，葛文耀一改此前針鋒相對態度，求和意圖明顯，并表示愿意和大股東搞好關系。基于此基調，市場普遍認為風波就此偃旗息鼓。

然而未料到的是，5月20日，全國各大媒體都收到了一封匿名舉報郵件，稱上海家化體外有一個不經監管的神秘賬戶，暗指此前平安指控的“小金庫”。郵件稱，該賬戶由家化與代工廠“滬江日化”操作，兩者存在不正常的資金往來，涉及相關利益超過1.5億元。

上周五，對于南都記者提出的近十個采訪問題，平安信托只是簡短回應稱，涉嫌違規事項依然在調查中，“匿名舉報郵件”與平安信托無關。

然而，據家化內部一位人士對南都記者透露，2011年平安進入上海家化后進行了3個月全面而詳盡的盡職調查，沒有發現任何問題。而在今年清明節后，又有7名平安信托人士進入上海家化內部，通過調用相關人士的電腦等方式，進行了1個半月的調查。當時調查出兩個“問題”：一個是小金庫中的“共享費”的問題；另一個便是“匿名舉報郵件”中所提及的“滬江工廠”問題。

而葛文耀亦于5月20日晚8點在微博上表示，七個人4月初開始在家化運動式審計一個半月所懷疑的兩個重點問題，但懷疑只能是懷疑，而且數字越來越大，調門越來越高。

綜合所述信息來看，兩人均暗指“匿名舉報郵件”與平安信托密切相關。

滬江日化雙重身份蹊蹺

對于“小金庫”，葛文耀稱之為家化集團的共享費。其解釋稱在2000年上海家化職工養老金劃入社保基金統籌支付前，家化集團退管委定期得到家化集團一筆行政撥款，用于向退休員工發放每月300元的退休工資補貼。

在職工退休資金由社保基金統籌后，退管委賬目仍有數十萬元經費，當時考慮到要讓退休員工能分享到上海家化業績增長成果，這筆經費仍留在退管委賬戶，并由退管委相關人士投資理財保值增值，作為發放退休員工每月退休補貼的資金來源。其經營，與上海家化沒有實質關系。

而在“匿名舉報郵件”中，質疑主要有如下幾點：第一，滬江日化連續三年都是上海家化預付賬款供應商，卻在2012年上半年離奇變為第一大應收賬款客戶。第二，滬江日化代工訂單未經過招標流程，其利潤高于行業20%-30%。第三，上海家化現有中層持若干供應商股份，其名下賬戶定期收到來自這些企業的匯款，單筆有時高達600萬元。匯款總額超過分紅所得，且此賬戶所得資金大部分都立即轉入另幾個私人賬戶，進而去向不明。

上海家化在隨后的公告中，重點回應了公司與滬江日化間交易的定價依據及決策程序，并確認公司資產管理部副總監王浩榮系受退管會委托代理投資理財。

對比來看，公告并未有詳細全面回應更為核心的問題。亦由此引發幾項質疑，匿名信直指滬江家化是上海家化關聯企業，上海家化為何不敢披露滬江家化的出資人或股東信息？退休基金為何不按合法合規的企業年金形式公開透明運作？退休基金從法理上與上市公司無關，為何上市公司的資產管理部還要負責退休基金的投資運作？為什么存入私人賬戶運作？

深圳一知名會計師事務所主任會計師分析稱，如果確認雙方是有一些控制性因素存在，那么應該披露滬江日化股東信息，如果只是單純交易關系就不用了。而廣州一位會計師亦對滬江日化供應商和客戶雙重身份個中蹊蹺表示難以理解。

而據工商登記資料顯示，滬江日化股權全部由廠長史美璈持有，與上海家化并無關聯。不過滬江日化曾經與上海家化子公司以及母公司分別共同入股過上海家化進出口有限公司、上海惠盛實業公司。

“很多時候一些關聯交易的非關聯化是需要大量線索去查的，也會出現確實有關但查不出來的情況，沒有證據自然無法定性。”該主任會計師對南都記者推測說，如果兩方確有隱秘的關聯關系，那么雙重身份的滬江日化是可以作為上海家化平滑利潤工具的。

其亦提醒南都記者稱，滬江日化由供應商變為客戶這一情況，未知平安信托當年收購做盡職調查時是否發現。如果有發現，那么這些問題沒有理由到現在才暴露出來。

一紙消息打垮股價

對于5月13日晚間，針對葛文耀在其微博上連續指責平安動議罷免其家化集團董事長一事，平安信托通過媒體新聞稿披露，家化內部人舉報，家化集團管理層涉嫌私設巨額小金庫。

在資本市場普遍的常識是，對于可以預見到將對公司股價產生重大影響的信息，必須通過公司公告予以披露，而不能以其它形式釋放出去，否則就涉嫌違規。

事實上，這則消息直接讓次日復牌股價跌停，單日市值蒸發即超10億元。

上藥集團原副總葛建秋則認為，這則聲明凸顯平安有關人員欠缺專業。其一，收到舉報、正在進一步調查，說明尚未坐實，何以就匆忙免去葛文耀董事長、總經理職位？其二，平安把自己當成中紀委，公開宣布對管理層進行調查，以期造成其“有罪”的輿論壓力。平安以似是而非、尚無有權機關結論的舉報給自己的雇員定罪讓人費解。其三，葛文耀絕大部分時間在上市公司，如有違法事項也大部分應在上市公司，何以只免去集團職務而不提案免去上市公司職務？難道是以此作為警告逼其就范？

上海一家公募基金公司總助亦對南都記者表示，平安信托此舉已經違反了信披規定，投資者產生損失是有權利向平安信托索賠的。

平安有關人士告訴南都記者，其是被動回應葛文耀在其微博上的連續指責，并未透露影響上市公司的消息。

家化在法律上恐難追訴

在雙方簽署了《產權交易合同》后，上海家化于2011年11月18日公告披露了《上海家化詳式權益變動報告書》。南都記者注意到，在這份56頁的材料中，有兩頁的篇幅是平安方面對家化集團以及上海家化的各項承諾。

具體而言，對于上海家化承諾為5個部分，保持其業務、資產、財務、人員、機構的獨立。對于家化集團的承諾共有9條，除了類似上述的常規條款外，還有五年內不轉讓家化集團實際控制權，不挪用家化集團資產，占用家化集團資金等。此外，最讓葛文耀動心是第7條

中所述：為家化集團提供360度保險支持、銀行信貸、債券融資等全方位金融支持，并針對家化集團日化產業鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項目開發、高端表業等時尚產業拓展承諾追加人民幣70億元投資。

據目前已經披露的信息顯示，葛文耀認為平安信托入主后不僅未兌現任何實質性承諾，且先開始違背承諾，具體表現在變賣集團資產，違背當初承諾說不占用資產，不拿現金。而承諾的70億元投資尚未見任何啟動跡象，以至于葛文耀對媒體大呼，“之前說的70億的投資，也是騙人的！”

葛建秋對南都記者表示，作為全資股東，平安信托當然有變賣家化集團資產的權利，但是當初的承諾不做，先違背承諾變賣資產，感情上自然讓葛文耀難以接受。

而南都記者亦意外發現，上海家化在法律上根本無法追訴。

廣州一知名法官在仔細閱覽完56頁的材料后，對南都記者解讀稱，《產權交易合同》的雙方為上海市國資委和平浦投資(平安信托全資孫公司)，從法律層面看，有問題應該由上海市國資委追訴，在上海國資委出讓后，只能由家化集團起訴，而家化集團已經全部賣給平安信托，這樣情況下，基本不可能執行起訴。此外，目前涉及違背承諾部分，其實在承諾書中基本都是針對家化集團說的，上海家化更是沒法去告。

南都記者輾轉找到一位當年曾經參與過該項目人士，其亦對南都記者表示，平浦投資對家化集團的承諾都是向上海市國資委做的承諾，且承諾并沒有具體的履約期限，追責需要咨詢上海市國資委。

“以追加70億元投資為例，承諾書中并沒有推進時間節點和不履約懲罰，也基本意味著無實質性約束力，平安可以解釋說現在沒投不代表以后不投。”上海一位投行人士分析稱。

收購資金來源變化或是矛盾起因

對于平安信托的舉動，市場在不理解的同時亦有不同的揣度。

近日有媒體報道稱，平安方面原本計劃使用保險資金收購，由于監管部門未批復，最終不得已改用銀行并購貸款作為收購資金，使得收購家化集團融資成本提升，導致平安信托急需變現填補融資成本部分和保障資金方回報，因此出現了變賣家化集團資產，發行股權質押型的信托產品募資等諸多違背承諾事情。

南都記者欲就此事向平安信托方面求證，不過平安信托副總經理、新任的家化集團董事長張禮慶亦婉拒了南都記者的采訪。

在《上海家化詳式權益變動報告書》，關于資金來源描述如下，平浦投資承諾本次交易首期付款全部由平浦投資以自有資金支付，末期付款將由平安創新以增加資本金的方式投入平浦投資用以支付，若有不足部分將由其他融資渠道解決。

而據當年跟蹤報道該收購事件的記者回憶，平安方面曾透露收購資金來源包括保險資金、高端第三方客戶資金、銀行貸款等，不過后來具體出資是否有變化并不清楚。

在葛建秋看來，平安信托是一個不折不扣的以短期套利為唯一目的的財務投資人，其核心精神是追求絕對的數學模型。對于平安而言，家化的歷史、企業文化、使命和愿景，都不是不可或缺的核心價值，唯一需要全力追求的是投資回報。

而深圳信托業內人士亦表示，平安信托募集資金對于資金回報率和時間都是有要求的，這些壓力源于內部嚴苛的指標考核。

此外，接受南都記者采訪的所有機構人士驚人一致地認為，要實現高額回報，上海家化很可能最終被賣給最出得起價錢的外資日化巨頭，這將使得中國日化業再度淪陷。

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