蒙牛百億港元收購雅士利躋身國產奶粉四大金剛

2013年06月19日 06:16
來源：上海證券報

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兩個月來，蒙牛乳業的一系列動作讓人目不暇接——與新西蘭AsureQuality建立食品質量安全第三方獨立認證機構、收購現代牧業鞏固優質奶源基地、攜手法國達能加碼酸奶業務。昨日，蒙牛乳業又以迅雷不及掩耳之勢再拋重磅消息，公司向雅士利國際股東發出要約，并獲得后者兩大股東承諾出售75.3%控股權，而此次交易有可能涉及的最大現金量將超過110億港元。

或成國內乳業最大并購

具體看本次交易方案，蒙牛乳業向雅士利所有股東發出要約收購，并獲得控股股東張氏國際投資有限公司和第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy Holdings接受要約的不可撤銷承諾，承諾出售合計持有股份26.81億股，約占雅士利已發行股本的75.3%。

根據要約計劃，雅士利接受股份要約的股東可選擇每股3.5港元現金或每股2.82港幣的現金加上0.68股由蒙牛乳業專門為持有雅士利股票而設立的一家非上市控股公司的股票。蒙牛乳業分別與張氏國際和CA Dairy簽訂不可撤銷承諾，后者接受要約出售其持有的雅士利51.3%和24%的股份。

張氏國際已承諾就其持有的18.27億股股份接納現金加股份方案。CA Dairy承諾就其持有的8.54億股股份接納現金方案。因此，根據股份要約，蒙牛將以總代價約51.52億港元加上向張氏國際發行12.44億股要約人股份向張氏國際收購18.27億股股份，以及以總代價約29.88億港元向CA Dairy收購8.54億股股份。若只有張氏國際接受第二種選擇而所有其他股東均接受第一種選擇，交易的現金總額將超過110億港元。交易完成后，張氏國際將實際持有雅士利10%的股份。

以上述金額來看，或是迄今為止，中國乳業規模最大的一次并購，亦成為蒙牛乳業在奶粉領域發力的信號。

聯姻雅士利蒙牛欲補短

蒙牛乳業總裁孫伊萍表示，此次并購后將保留雅士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業務的專業公司，未來還將通過引進蒙牛乳業的專業知識以及國際產業合作伙伴，進一步將雅士利發展成為一家更加國際化的奶粉企業。

雅士利作為中國嬰幼兒配方奶粉產品領先企業，旗下有兩大品牌雅士利和施恩。其中，雅士利主要面向中端及中高端消費者，施恩則面向高端消費者。數據顯示，雅士利去年實現營收36.55億元，同比增長23.6%%；實現凈利潤4.68億元，同比增長53%。其中，雅士利和施恩嬰幼兒配方奶粉分別實現銷售收入24.78億元和6.53億元，分別同比增長35.8%和7.4%。

對于聯姻蒙牛乳業，雅士利董事長兼總裁張利鈿表示：“雅士利看好中糧集團作為大型央企的重要戰略平臺，有著非常開放的管理模式，能鼓勵并購的企業做強做大，發揮管理的自主權。”

值得注意的是，6月4日工信部制定《提高乳粉質量水平提振社會消費信心行動方案》，該方案中明確，要落實《食品工業“十二五”發展規劃》，聯合制定發布《全國奶業發展規劃》，引導嬰幼兒配方奶粉優勢企業實施強強聯合、兼并重組，提高產業集中度。在此背景之下，蒙牛與雅士利的聯合更顯底氣十足。

業內資深人士表示，蒙牛在奶粉業務上市場占有率一直落后，特別是在一系列奶粉安全事件后，丑聞對蒙牛影響很大，其在市場上肯定要有動作彌補這些短板。蒙牛一連四次資源整合，都是中糧接手后的大動作，不論是補“短板”，還是增大市場份額，中糧都是蒙牛背后的“糧倉”。

一連四度發力亦有質疑聲

回看蒙牛今年一連串動作，從布局奶源到發力奶粉市場，可謂緊鑼密鼓。

4月24日，蒙牛與新西蘭國有企業AsureQuality有限公司，協同中糧集團以及新西蘭普華永道會計師事務所在京簽署合作框架協議，共同探索成立食品質量安全第三方獨立認證機構。緊隨其后，5月8日，蒙牛斥資32億港元增持現代牧業，加速了蒙牛對優質牧場的投入和建設力度。僅隔兩周，蒙牛再度宣布與達能再續“前緣”，通過直接合資的形式，引進達能世界先進的酸奶技術和品牌管理經驗。

從時間軸上看，蒙牛幾乎以每月一個大手筆事件加速著自身奶業板塊的重組整合。不過，對于蒙牛的一系列大動作，業內人士的觀點也有褒有貶，贊成者認為蒙牛通過并購，能迅速加強實力，彌補短板，而質疑者則認為，蒙牛一系列動作也有風險，或將“引狼入室”，如引入外資的同時，市場份額亦將被“瓜分”。另一方面，隨著企業越做越大，會向一個寡頭壟斷的方向發展，將全國的資源集中到一個大企業身上，也并不適應中國奶業的發展。

對于外界質疑之聲，蒙牛方面表示，與達能、愛氏晨曦等國際伙伴的戰略合作，是競合關系，雙方可以各自發揮優勢，做大做強中國市場。

產量排名從第十躍升第四

單就此次引入雅士利后，蒙牛奶粉的市場份額將如何提升備受關注。

數據顯示，蒙牛2012年營業收入為360.8億元，其中，液體奶收入323.37億元，占蒙牛總收入的89.6%，奶粉業務占比僅為1%。

蒙牛坦言，公司目前奶粉的銷售情況比去年大有改善，但對整體收入貢獻還不大。引入雅士利后，希望帶來協同效應，通過雅士利帶動蒙牛奶粉業務的發展。蒙牛預計，并購后奶粉業務收入占比將達到集團收入的10%；稅后凈利潤占比將達到25%。

根據蒙牛方面的統計，從2012年市場份額來看，雅士利占到6.7%，蒙牛占比不到1%。而工信部披露，占據國內奶粉產量前5名的企業第一為伊利股份6.42萬噸、第二完達山、第三飛鶴產量均超過3.3萬噸、第四福建明一2.9萬噸、第五雅士利2.58萬噸。而整體規模目前第二的蒙牛乳業奶粉年產量有4758噸，排名第十。上述分析人士也指出，蒙牛收購雅士利后，產量排名有望進入前四，對國內奶粉市場“老大”伊利會產生一定的影響，奶粉市場份額會有區域性的變動，但總體前三名變化不會太大。

盡管國產奶粉品牌已有一定的市場認可度，但國內奶粉市場仍是洋奶粉的天下。資料顯示，多美滋、美贊臣、雀巢、雅培、惠氏這五大洋奶粉合計市場份額接近60%。在國內一線城市，洋奶粉更從2004年起就占據主導地位，市場份額高達九成以上。

奶粉安全事件發生后，伊利、蒙牛等國內乳品企業都加大了嬰幼兒奶粉的生產和投入。盡管如此，數據顯示，自2008年“三聚氰胺”事件后，施恩的銷售業績已從原來的10億元大幅下滑到3億元左右。

乳業專家表示，近年來國產奶粉問題頻發，失去消費者信任，而洋奶粉愈發“吃香”，不少國產奶粉也紛紛推出高端產品試圖挽回業績。國產品牌嬰幼兒奶粉在一線城市的占有率僅有2%，其銷售絕大部分在二、三線城市實現，市場地位仍岌岌可危。此次蒙牛收購雅士利或開啟中國奶粉行業的一輪并購潮。

（上海證券報）