蒙牛124.57億港元“吞”雅士利乳業整合啟幕？

2013年06月19日 10:03
來源：重慶商報

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國內奶粉企業產量排行榜

第一伊利股份6.42萬噸

第二完達山3.3萬噸

第三飛鶴3.31萬噸

第四福建明一2.9萬噸

第五雅士利2.58萬噸

……

第十蒙牛乳業4758噸

蒙牛乳業全面要約收購雅士利昨日揭幕，涉及現金124.57億港元，上演國內乳制品行業第一并購大戲。而就在昨天，工信部邀請國內127家乳企探討“嬰幼兒奶粉”，并在會上明確表示鼓勵國內奶企兼并重組。

乳業觀察家分析認為，奶粉行業的兼并重組大戲在未來或將連續上演，工信部將是背后的最重要推動力量。

國內乳制品行業第一并購大戲昨上演。“參演雙方”中國蒙牛乳業有限公司（下稱“蒙牛乳業”）與雅士利國際控股有限公司（下稱“雅士利”）昨日聯合宣布，蒙牛發出全面收購要約收購雅士利全部發行股票。目標公司全部已發行股本估值約為124.57億港元。這是迄今為止，中國乳業最大規模的一次并購。

并購雅士利

要掏超124.57億港元現金

商報記者于6月13日注意到，中午1時，蒙牛乳業突然發布停牌公告，僅隔18分鐘，雅士利也宣布停牌。雙方解釋稱，停牌是出于待刊發一則“很有可能含有內幕消息之公告”。

并購雙方停牌第六天，“內幕消息”終于在昨日下午五點揭曉——蒙牛乳業向雅士利提出自愿性全面收購要約，其收購股權將超半數。據公告稱，6月17日，蒙牛乳業與雅士利控股股東張氏國際投資有限公司（簡稱“張氏國際”）、第二大股東凱雷亞洲基金全資子公司CA Dairy簽署股份收購協議。接受要約的股東可選擇兩種方式收取：一是以每股3.5港元的現金（相對停牌前一個交易日的收市價每股3.2港元，大約溢價9.4%）；二是每股2.82港元現金加0.681股要約人股份（“要約人”即蒙牛乳業專門為持有雅士利股票設立的一家非上市控股公司）。

蒙牛方面向商報記者表示，該價格是雙方基于公司近期的股價及未來業績的預測商議后定下來的，“盡管細節不便透露，但可以肯定，雙方對這個價格都比較滿意”。

商報記者了解到，雅士利大股東張氏國際、二股東CA Dairy與蒙牛乳業簽訂不可撤銷承諾，接受要約分別出售其51.3%和24%的股份。其中，張氏國際已明確表示選擇現金加股份的方式，交易完成后，將實際持有雅士利10%的股份，而二股東則選擇現金方案。公告稱，若其他所有股東均選擇現金方案，交易現金總額124.57億港元。

此外，雙方昨日已分別向聯交所申請今日復牌。

錢哪里來？

銀團貸款蒙牛獨家投資

剛剛斥25億增持現代牧業的蒙牛乳業，此次并購涉及現金將超124.57億港元，錢從哪里來？

據悉，蒙牛并購雅士利將采用銀團貸款的方式進行，還獲得了非常優惠的貸款利率。“蒙牛具有健康的現金流，企業資信良好，很多銀行都希望與蒙牛合作。根據預測，貸款后的蒙牛資產負債率仍處于非常健康的狀態。”蒙牛乳業相關負責人向商報記者透露，此次是獨家投資，蒙牛不會引入合作伙伴。

業務將整合

保留雅士利獨立運營平臺

其實，并購事件并非偶然。商報記者發現，就在一個月前，雅士利突然大手筆向股東派發特別股息，每股可獲28.25分人民幣，此次派息距上次派息僅過去不到2個月。今年3月25日，雅士利在公布2012業績時，曾宣布派息11.31分人民幣。外界紛紛猜測，大股東是否去意已定？

雅士利方面告訴商報記者：“雅士利看好中糧作為中國最大食品國營企業的戰略平臺及蒙牛乳業在國內乳業的領先地位。除股份轉讓，希望與其進行深入戰略合作，加強雙方在中國乳制品行業的快速發展。”雅士利董事會主席張利鈿稱：“我們很高興和蒙牛攜手開拓未來奶粉市場。近幾年來，我們致力于打造扎實的基礎體系建設，營銷體系以及服務體系星羅棋布，成效顯著。”而蒙牛乳業總裁孫伊萍稱：“并購后將保留雅士利的獨立運營平臺，使其保持作為從事奶粉業務的專業公司，未來還將進一步把雅士利發展成更加國際化的奶粉企業。”商報記者從蒙牛方面獲悉，收購后，雅士利的所有業務及產品都將并入集團業務。蒙牛奶粉業務將由雅士利平臺統一操作，蒙牛將通過董事會進行管理，這被并購雙方看作一種“加分效應”。

蒙牛方面同時透露，盡管旗下已有愛氏晨曦、歐世蒙牛兩大奶粉品牌，但雅士利的進入并不會造成影響。孫伊萍表示：“三個品牌的消費群體、區域渠道、市場定位均有所不同，將來發展主要是通過差異化來實現。”

并購補短板

蒙牛要躋身奶粉“一梯隊”

并購雅士利已是蒙牛近期的第四次“大行動”。4月24日，蒙牛與國際食品質量安全認證機構新西蘭AsureQuality有限公司、中糧集團、新西蘭普華永道會計師事務所，共同成立食品質量安全第三方獨立認證機構；5月8日，蒙牛斥25億增持現代牧業，成為后者最大單一股東；5月20日，蒙牛攜手中糧集團、法國達能，共謀酸奶業務。

“4月份以來，蒙牛幾乎一個月一個大手筆，這說明中國乳業的整合速度在加快。”蒙牛乳業相關負責人向商報記者透露，蒙牛的整合既包括對上游產業鏈奶源的掌控，也包括與外資企業合作，全面與國際接軌，“未來，不排除圍繞全產業鏈繼續進行并購與合作的可能性”。

對“吞下”雅士利，蒙牛乳業相關負責人稱，主要是為了補充蒙牛的乳業全產業鏈，“國內嬰幼兒奶粉的市場需求巨大，未來仍有很大發展空間。蒙牛已在乳品其他領域取得了一定成績，但在嬰幼兒奶粉方面仍處于起步階段。雅士利業務增長前景良好，收購雅士利將使蒙牛迅速進入奶粉行業第一梯隊。”

商報記者獲悉，盡管去年蒙牛的奶粉銷售情況有所好轉，營業額以每年兩位數的速度增長，但對整體收入的貢獻并不大。而根據測算，并購后，雅士利平均每年將為蒙牛乳業帶來10%以上的增長貢獻。蒙牛方面透露：“今后，奶粉業務收入預計達集團收入的10%，稅后凈利潤占比將達25%。”

影響

奶粉競爭格局生變難撼動洋奶粉地位

蒙牛大手筆并購雅士利，將對中國乳業格局產生何種影響？

工信部昨日公布的數據顯示，中國前十位嬰幼兒配方奶粉生產企業，伊利集團以64200噸的年產量位居第一，雅士利年產量為25800噸，排名第五，而蒙牛乳業年產量僅4758噸，居第十位。蒙牛方面也稱，2012年其奶粉市場份額還不到1%，雅士利去年則占到6.7%。

“蒙牛或將由此直接躍入奶企前列，甚至遠遠將伊利拋在后面。”知名乳業專家王丁棉接受商報記者采訪時表示，盡管蒙牛整體實力雄厚，但奶粉業務一直是其短板，并購將助其業務擴張，甚至可能超越伊利。更有業內人士公開表示，收購后蒙牛可占國內奶粉市場20%以上份額，銷售規模或達100億元。

上海銘泰銘觀乳業咨詢公司總經理勞兵則告訴商報記者，此次收購可謂優勢互補，二者均可受益。“盡管蒙牛很早就開始做奶粉，但在渠道上遲遲沒有完全打通。這正好是雅士利的優勢所在，它的通道從一級市場一直延伸到三四線城市，經銷網絡分布很廣。”勞兵稱，而雅士利總部在廣東，長期靠進口或從北方調配奶源，蒙牛強大的奶源、技術等資源將為其提供支持。

不過，王丁棉稱，改變的是行業競爭格局，奶粉總產量、價格等方面變動不大，更不會撼動洋奶粉的地位。“國內好些的奶粉利潤在15%~20%，差一些的10%左右，而洋奶粉的利潤高達20%~25%。”王丁棉表示，由于雅士利過去都是進口奶源，要保證品質原料質量不受影響，因此生產成本基本不會降低。

縱深

工信部當“紅娘” 奶粉行業并購潮萌動

蒙牛并購雅士利剛剛揭幕，工信部昨日邀請國內127家乳企探討“嬰幼兒奶粉”。商報記者獲悉，會上，工信部明確表示鼓勵國內奶企進行兼并重組。

王丁棉認為，工信部在蒙牛的此次并購中起到了一定的推動作用。“蒙牛與雅士利的聯姻，或許只是奶企重組的開端。”勞兵則稱，這對產業是個利好。

商報記者從工信部獲悉，我國每年平均有1到3歲的嬰幼兒4800萬，對乳粉需求量巨大。目前，國內奶粉年產量約60萬噸，但年產量在3萬噸以上的企業僅伊利、完達山和飛鶴3家。在國內市場，國產奶粉僅占高端產品的20%到25%。今年1~4月，進口奶粉約3.8萬噸，預計今年進口量將超10萬噸。

工信部表示，將爭取用2年培育10家年銷售收入超過20億元、具有自主知識產權和國際競爭力的大型企業，將行業集中度提高到70%以上。據統計，2011年，全國1176家乳企中被吊銷、注銷乳制品企業生產許可證的有426家，僅剩750家，107家被要求停業整頓，40.4%遭淘汰。勞兵稱，目前南北奶源不平衡的形勢明顯，大部分奶源集中在東北、西北等地區，但這里的奶企又弱于南方奶企，“若開展兼并合作，或可解決此矛盾”。

“減少到五六十家比較穩妥，但如果小于十家，就容易形成壟斷。”王丁棉表示，過度整合，把工業的發展方法套在農業上，容易造成銷售半徑過長、奶源供應不足等問題。因此，如何兼并還需理智拿捏，這將影響整條產業鏈。