劉鐵男身后的跨國騙貸迷局：被舉報前騙貸接近成功

2013年07月04日 11:48
來源：法人

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劉鐵男身后的跨國騙貸迷局

因網絡反腐而落馬的劉鐵男，牽出一場“中國式”跨國騙貸游戲，這種游戲是不是常態？為何幾近成功？常規審查存有哪些漏洞？該如何預防？

文《法人》記者呂斌

在6月8日國務院宣布的新一輪人事任免中，原國家發改委副主任劉鐵男被免職，絲毫不令外界意外。劉已于5月12日因嚴重違紀被有關部門調查。

劉鐵男的落馬，因《財經》雜志副主編羅昌平的實名網絡舉報。在舉報信中，列舉了劉鐵男三大罪狀：跨國騙貸、學歷造假、包養并威脅情婦。

其中，一位名為倪日濤的中國商人貫穿始終，在《財經》的報道中，劉倪二人的關系被描述為“官商同盟”，劉鐵男妻兒均曾在倪日濤的公司任職，涉嫌大筆利益輸送。

在劉倪二人合作中，一場“跨國收購”格外引人注目，約從2005年開始，倪日濤旗下公司欲收購一家名為New Skeena制漿廠的加拿大企業。倪日濤對造紙行業并不陌生，之前其已將包括吉林紙業（000718.SZ）、石峴紙業（600462.SH）和黑龍股份（600187.SH）三家上市公司在內的眾多造紙企業收入囊中。

但這起收購與倪日濤以往的收購截然不同，不同之處有三：其一是跨國收購，倪日濤將觸手伸向國外；其二是利用跨國收購向國內銀行申請了巨額貸款；其三，也是最重要的，這家被收購的企業，其實已被倪控制的其他公司收購，本次收購涉嫌左右互博、騙取貸款。

倪日濤因此次收購向國內銀行申請的貸款額為2億加元左右，涉及中國2家金融機構。而據《財經》披露，該項目實際交易額僅為909萬加元，與申請貸款額度相差20倍有余。而在收購項目審批及貸款申請過程中，頻現劉鐵男任職的國家發改委的身影。

若不是后來知情人的反復舉報，該項交易在倪日濤運作、劉鐵男助力之下，恐怕早已木已成舟，或許倪日濤已因此獲得高額資金，進一步鞏固其資本運作的籌碼，而外界對此無從知曉。但事與愿違，從深曉此事的劉鐵男原情婦到國家發改委一眾退休高官，再到平凡媒體人，大批舉報人的不懈努力，使得這場持續多年的跨國騙貸事件浮出了水面。

在被披露之后，該項目最終擱淺，申請中的貸款也雞飛蛋打。

盡管騙局最終暴露，但其身后的種種問題卻未見答案。此類海外收購需經過什么樣的貸款審批程序？騙貸幾乎得手的核心原因是什么？銀行要做何種程度的盡職調查？參與其中的會計師事務所、政府審批機構、律師事務所、銀行分別扮演著何種角色？此事是否為冰山一角，折射出部分中國企業跨國收購中的貓膩？

左右互搏術

倪日濤，一個在中國商界并不算十分出名的名字。此前零星的媒體報道中，基本都是其大手筆收購國內造紙行業相關企業的新聞，且輿論對其評價是“對經營造紙企業并無太多經驗，卻熱衷于大面積的收購。”

公開資料顯示，自2000年左右開始，一直在機電行業耕耘的倪日濤，全面進入造紙行業，并以其擔任董事長的上海中機為載體，整合了停產的國企雅安制漿造紙廠，并新設立雅安中竹紙業有限責任公司。此后，以中竹紙業為主要平臺，倪日濤在國內造紙行業展開大規模收購。

盡管倪日濤先后收購了眾多造紙企業，但其收購步伐卻并未因此停歇，甚至延伸至海外。2003年，倪日濤在加拿大成立綠色資源有限公司（下稱“綠色資源公司”）及山威投資有限公司（下稱“山威投資公司”），2005年，山威投資公司控股的山威林產品有限公司（下稱“山威林產品”）正式成立。這幾家境外公司成為后來倪日濤海外收購的主要平臺。

2004年，位于加拿大卑詩省魯珀特王子市的一家名為New Skeena的紙漿廠，成為倪日濤收購的目標。New Skeena多年前陷入財務問題，于2001年開始停產。2005年6月，當地法院通過了倪日濤控制的山威林產品提出的對New Skeena的收購申請，并要求交易在兩個月內完成。

但倪日濤并未及時籌集到收購所需資金，直至當年年底，山威林產品仍未簽署三方協議，并提出將收購期限延至2006年2月底，后幾經周折，該項交易最終在2006年6月15日完成。

據《財經》雜志的報道披露，為完成該項收購，倪日濤進行了錯綜復雜的運作。先是由其控制的綠色資源公司于2005年與New Skeena的破產清算人Maynard Industries Ltd.簽署了資產設備收購協議，價格為429萬加元。隨后，又以山威林產品的名義與另一破產清算人安永會計師事務所簽署協議，購買安永手中New Skeena的土地等資產，價格為330萬加元。

2006年6月，綠色資源公司又將已購的New Skeena資產轉讓給山威林產品，而山威林產品又從Maynard Industries Ltd.手中購得了剩余的全部New Skeena資產。

至此，倪日濤控制的山威林產品，得到了New Skeena的全部資產，而其旗下這兩家公司用于該項收購的全部花銷約為909萬加元。

但倪日濤對該項目的收購并未就此“結束”。

不久后，倪日濤再次以其控制的國內企業中紙有限公司（后更名“中竹控股”）名義，向國家發改委申報赴加拿大收購已經被其自己收購的New Skeena資產。與此同時，倪日濤以該項收購的名義向國內銀行提出貸款申請。

騙局敗露

據《財經》報道，倪日濤左右互搏之舉，源于山威林產品收購New Skeena項目時，向當地市政府承諾將投入一億加元用于項目重建，并以此換取當地政府的稅收優惠。但收購完成之后，倪日濤的資金并不充裕，為籌集一億加元天量資金四處奔走，項目重建不得不一拖再拖，當地政府已經就此向山威林產品發出了敦促律師函。

在決定左右互博后，倪日濤旗下中紙有限公司先后向國內兩家銀行提出貸款申請，并于2007年初邀請銀行人士赴加拿大實地考察。

經過倪日濤的多方運作，最終兩家國內銀行分別向中紙有限公司出具了13788.24萬美元和7339.27萬美元的貸款意向書。至此，倪日濤花費909萬加元購得的這筆加拿大資產，在自買自賣時，身價已經“飆升”至2.11億美元左右（美元兌加元匯率相近）。

為達到貸款目的，中竹控股（前身即“中紙有限公司”）提交了一份由美國評值有限公司加拿大分公司出具的報告，稱擬收購的一系列資產總評估價格為2.02億加元。隨后，國家發改委核準了該項收購。但《財經》雜志此后從美評公司處證實，該評估報告系偽造。

“不管是國企還是民企的海外并購，必須要經過發改委的審批。”中國人民大學國際并購與投資研究所研究員李俊杰在接受《法人》記者采訪時表示，但發改委的審批，并不意味著發改委認可該項并購的商業價值，僅能說明發改委不認為這起收購違反了中國的法律法規和產業政策。

倪日濤為此項收購涉嫌偽造的地方還不止于此，為掩蓋New Skeena資產已被其旗下山威林產品收購的事實，中竹控股向國家發改委及國內銀行出具的一份股權轉讓協議稱，New Skeena的資產全部歸一家名為山威控股有限公司（下稱“山威控股”）的企業所有，中竹控股對New Skeena的收購方式將包括收購山威控股60%的股權。

而山威控股的英文縮寫“SWH”與倪日濤控制的山威林產品的英文縮寫“SWI”，僅有一字之差。據《財經》獲得的來自北京君合律師事務所的一份見證函確認：SWI系倪日濤全資擁有，但SWH為一名加拿大華人全資擁有。

在收到兩家國內銀行的“貸款意向書”之后，倪日濤的跨國騙貸計劃正面臨成功的可能，不過隨后的“內部人”舉報事件，徹底攪亂了他的計劃。

自2008年5月開始，相關人士開始就中竹集團在申報山威林產品股權項目過程中涉嫌存在重大欺詐、盜用山威控股名義偽造《股權轉讓協議》等問題，向國家發改委、商務部、外匯管理局以及擬貸款銀行舉報。在此背景下，已經出具貸款意向書的兩家銀行并未對中竹控股發放貸款。

由于資金遲遲不能到位，山威林產品已對魯珀特王子市政府嚴重違約，2008年2月，魯珀特王子市政府單方面結束合作協議，并要求山威林產品補繳相關稅費。至2009年中旬，仍未收到稅款的魯珀特王子市政府宣布沒收New Skeena項目所在土地，并公開拍賣，要求山威林產品在一個月之內將工廠設備搬出。隨后，雙方對薄公堂。

接下來的故事，外界并不陌生，在國家發改委原副主任、國家能源局局長劉鐵男被雙規之后，據媒體披露，倪日濤也被有關部門控制，目前兩人涉案事宜正待調查。

為何幾近成功

通常而言，中國企業為獲取海外收購貸款，應當按照貸款銀行有關貸款及境外并購貸款所要求的條件來準備材料，履行手續。在倪日濤騙貸一事中，截止到被舉報，各項手續看似完善，銀行流程也未現重大失誤。在通過文件造假等手段之后，加之劉鐵男官方身份助力，這一跨國騙貸接近成功。

“對于海外項目來說，收購涉及到很多問題，比如有沒有市場，被收購企業的資產狀況、貸款狀況、知識產權情況、勞工情況等很多因素，所以獨立的調查是很重要的，而銀行沒有這個能力，必須要委托權威第三方來進行。”上海新望聞達律師事務所合伙人宋一欣律師在接受《法人》記者采訪時認為，在收購項目的放貸上，銀行唯一判斷的標準是將來資金能否回收，這取決于項目能不能進行下去，所以項目前景的展望十分重要。

按照貸款流程，通常情況下銀行會要求貸款企業設置抵押擔保。在倪日濤貸款一案中，有無境內外資產作抵押等細節，外界尚不得而知。《法人》記者試圖通過安永中國聯系安永加拿大負責New Skeena項目破產清算的合伙人Larry Prentice，但截至發稿未獲回復。

中國人民大學國際并購與投資研究所研究員李俊杰說，相當部分的中國企業海外收購，最通常的架構是不會以中國境內公司作為平臺收購的。一般會在當地設立一家公司或者設立一家離岸公司作為收購主體。而這種情況下，就有可能尋求國外銀行及財團的資金支持。

據李俊杰介紹，聯想當初收購IBM個人電腦業務時，有機會從中資銀行獲得貸款，但最終選擇從海外銀團拿貸款，其中一個考慮，就是從中國境內銀行貸款，政治上有些敏感，目標公司所在的美國可能會認為收購是得到了中國政府的背后支持。

“在一些海外收購項目中，找中國的銀行融資，從某種意義上可能還是在尋找某種支持，因為根據項目本身的風險和匯報判斷，從國內銀行難以獲得同樣規模的貸款或者貸款成本會更高?！崩羁〗芨嬖V《法人》記者。

在上海財經大學現代金融研究中心副主任奚君羊教授看來，對于海外資產收購的騙貸行為，審查難度確實相對較大。一些金融機構對于國際騙貸并不陌生，國際上有一些專業的詐騙集團，他們偽造的文件往往十分逼真，商業銀行稍有不慎就可能誤入歧途。

“這實際上是騙貸者與商業銀行之間的一場博弈，誰更專業、更仔細，誰可能就是最后的勝者?！鞭删蚋嬖V《法人》記者。

官商聯盟的作用

在倪日濤對New Skeena項目的收購過程中，劉鐵男等人利用官方身份為其創造了不少便利。如原國家發改委副秘書長、退休后擔任中竹控股董事的甘智和，就曾以國家發改委名義致信安永負責New Skeena項目破產清算的合伙人Larry Prentice為倪日濤的公司背書。

重慶索通律師事務所國際業務總監劉章林律師告訴《法人》記者，僅就貸款法律關系本身而言，發改委不會是企業境外并購貸款合同關系當事人，因此沒有直接聯系。但是發改委對企業境外投資的項目核準，大多數情況下會成為銀行貸款的必備前提。

上海新望聞達律師事務所合伙人宋一欣律師則認為，一些國內機構往往對海外項目有一種迷信，認為海外項目前景不錯。其實大量的海外項目并不具備操作的可行性，一些情況下，設立一個海外項目是很容易的事情，不需要審批，也不需要官方認定。

“如果有腐敗的因素在里面，就不是考慮項目好與壞的問題了。中國的事情談到腐敗，什么都講不通了?！彼我恍勒f，在海外騙貸過程中，一般的漏洞都是看得出來的，在信息不通暢的情況下，銀行委托當地的第三方機構，對項目資產、稅收等基本情況進行核實，根本不是一件困難的事情。

在倪日濤此案中，除自買自賣問題外，一起收購價格909萬加元的項目，通過偽造文件等方式將評估價格做到2億多加元，在外人來看，核查確實并不困難。安永加拿大是該項目的破產管理人，美評公司是該評估報告的“出具人”，銀行自己或者委托第三方去與這兩家機構接觸，應該至少能清晰知曉項目實際價值。

“北美企業的信息公開程度，遠高于中國企業，而且腐敗因素也很低，以欺騙的形式來做這些事情，實際上是能查清楚的。把900多萬加元的項目做到2億加元，當地稅務機關都會來查你的，這已經是常識性的問題?！彼我恍辣硎?。

“這種情況本身就是畸形的，不屬于正?，F象，在官員為了謀取私利而違法違規的情況下，旗號怎么打都可以?！敝袊嗣胥y行鄭州培訓學院王勇教授在接受《法人》記者采訪時表示，一些收購項目有政府部門的或是支持、或是擔保，甚至開有一些諸如擔保函、證明信等文件，會令一些機構感到風險相對較小。

“但我們要知道政府的職能一般是給政策，在政策范圍內有無風險，完全是銀行自己管控的事情?！蓖跤抡f。

中國人民大學國際并購與投資研究所研究員李俊杰也認為，盡管發改委的審批僅是海外收購的一個必要條件，是一張入場券，不意味著項目商業價值的優劣?！暗珓㈣F男作為發改委副主任、能源局局長，他的政治影響力，他對某個項目的認可程度，當然在體制內是有相當大的影響力?！?/p>

跨國并購背后的逆襲

近年來，伴隨著國內經濟增長及國家“走出去”戰略的推動，中國企業海外收購呈爆發式增長，繼大型國企之后，中小企業及民營企業“走出去”的步伐也明顯加快。

李俊杰認為，通常的海外收購都要伴隨著巨額融資，風險因素也很多，除了企業自身的原因外，還有一些政策等方面的因素，比如一些能源、戰略性收購，銀行可能在風險把控方面，定位就會有些模糊。

“現在大的政策環境是政府鼓勵走出去，從銀行的角度來看，應該盡可能的對‘走出去’提供相應便利，比如手續上的簡化、利率的優惠等等，但是絕不意味著對風險把控的放松。”李俊杰告訴《法人》記者

重慶索通律師事務所國際業務總監劉章林律師表示，針對中國企業的海外收購貸款申請，不同的商業銀行會有不同的要求。但最重要的內容應當包括對境外并購貸款風險的審查及對貸款人所提供貸款擔保的審查。前者主要包括在全面分析戰略風險、法律與合規風險、整合風險、經營風險、財務風險、國別風險、匯率風險和資金過境風險等與并購有關的各項風險的基礎上，評估并購貸款的風險。后者很可能會包括對借款人提供的、以并購目標公司股權作為擔保物的審查。

“根據跨境并購的特點，建議銀行將會計師事務所及律師事務所納入跨境并購貸款風險防控體系，不僅是在風險防控框架搭建方面，在每一單業務方面都可以考慮讓第三方服務團隊（包括境內外會計師和律師事務所）介入。”劉章林律師說。

盡管利用跨境收購騙貸的行為，在企業海外收購整體業務中，屬于絕對的小眾現象，但對于國內銀行業來說，風險不可小覷。倪日濤騙貸一案雖然最終敗露，但其中凸顯的“中國式詐騙”風險，值得所有金融機構警惕。

在一般的商業行為中，銀行只看項目好壞、風險高低便可獨立作出客觀決策，但若有官員打著政府旗號為企業背書，銀行還能在多大程度上客觀決策？

“作為銀行來講，應該有啟示了。下一步，中國的企業會走出去，中國的銀行也會走出去，稍有不慎，就可能使自己的信貸資產打水漂。因此，銀行一定要吸取此類教訓了。”中國人民銀行鄭州培訓學院王勇教授說，內外勾結、環環相扣、打著政府的旗號，多個因素疊加，造成此類騙貸存在成功的可能。

銀監會在去年年底專門強調，要加強防范騙貸、非法集資等類型的案件，嚴控外部風險，牢牢守住不發生系統性或區域性金融風險的底線。近期，銀監會又布《關于防范外部風險傳染》的通知，要求銀行業重點防范來源于小貸公司、典當行、民間融資、非法集資等外部風險，而且要防止外部風險的傳染。這些舉措都是為了警示商業銀行進一步加強重點領域的風險防范，提高銀行防范風險的水平。

“銀監會和銀行內部的一些規章制度，都會對于銀行跨境放貸設置嚴格控制。先不說背后有什么稀奇古怪的事情，至少對于當地資產情況了解的信息肯定沒有那么通暢?！敝袊嗣翊髮W國際并購與投資研究所研究員李俊杰認為。

“如果銀行建立了完善的境外并購貸款風險防控體系，再輔以境內外中介機構的專業服務，并且按照正常程序來操作，像倪日濤騙貸這種案件成功的可能性會非常低。但是個人感覺，制度上的疏漏、相關人員的經驗欠缺、甚至違規操作都可能是該案幾乎成功的重要因素?！眲⒄铝致蓭熣J為。

如何防范跨國騙貸

在倪日濤騙貸案中，暗含紛繁復雜的股權收購與相互轉讓，涉及其旗下多家公司，加之一系列運作主要發生于境外，國內銀行在相關審核時若未盡職盡責，必將面臨風控之險。

“像劉鐵男、倪日濤這種情況是自己收購自己，是一種完完全全的騙貸，而且是內外勾結，中國人利用境外收的幌子，要把境內銀行的錢釣出來。這說明里面有紛繁復雜的勾結鏈條。你撥開第一層，第二層搞不清，幾乎是一團迷霧。”王勇告訴《法人》記者，一些海外收購的情況非常復雜，銀行風控程序由不得半點疏忽。此外，要對被收購資產所在國的法律法規進行詳細掌握，否則很容易陷進去，要想出來，恐怕要剝層皮。

王勇建議，為保證信貸資產的安全，銀行要將所有應該想到的辦法都考慮到，可能的情況下，還要和國際反洗錢組織、國際征信機構等建立起長期聯系。

上海財經大學現代金融研究中心副主任奚君羊認為，從國際經驗來看，跨國收購項目在前景方面并不一定好，尤其是中國企業的跨國收購，經營成功率遠低于國際平均水平。對于提供貸款的銀行而言，并購企業之間能否通過重組實現“1+1”大于“2”，將來的信貸資產能否收回，都還是未知數。

“銀行首先要將海外并購貸款申請和國內并購貸款申請分隔開來，海外并購的貸款申請涉及當地的法律、被收購資產的狀況、信貸問題等多個方面，要專門進行研究和梳理；其次，對于審核海外并購貸款的人員應具有專業的素養，并進行嚴格的培訓。”奚君羊表示。

重慶索通律師事務所國際業務總監劉章林律師認為，對跨境并購貸款的監管主要有內、外兩個層次。從內部監管而言，境外并購貸款系商業貸款，原則上應由貸款行自行采取措施，把控風險。從外部監管而言，在《銀監會關于印發<商業銀行并購貸款風險管理指引>的通知》（銀監發〔2008〕84號）中，銀監會設定了商業銀行從事境外并購貸款的條件。

“在這兩者中，個人認為前者更為重要，因此對境外并購貸款的監管更應以銀行內部的監管及風險防控措施為中心?！眲⒄铝致蓭熃ㄗh，銀行首先應在內部建立完善的境外并購貸款風險防控體系；其次，建立健全、有效、高效的境外并購貸款風險防控體系運行監督機制；最后，借助境內外中介機構(會計師事務所及律師事務所等)的專業服務。（本文部分內容參考自《財經》雜志）