華潤電力否認高價買爛礦香港小股東訴收購案失察

2013年07月19日 06:24
來源：上海證券報

0人參與0條評論

華潤電力被推上了風口浪尖，肇因是2010年那筆巨資收購山西煤礦的交易。

上證報記者從昨日舉行的華潤電力小股東維權發布會上獲悉，以施政樂為代表的華潤電力6位香港小股東，已于7月5日向香港高等法院起訴包括宋林、周俊卿在內的20位華潤電力董事，原因是小股東不滿華潤電力2010年在山西高價收購金業集團煤礦等多項資產，認為被收購資產價值嚴重高估、導致國有資產流失和上市公司公眾資產嚴重損失，故訴上述董事違背對公司的誠信義務和審慎專業履職的義務，要求法院追究其法律責任。目前，該案已經立案，并將于2013年8月5日召開聆訊。

⊙記者王雪青

董事會明知

采礦權存瑕疵

資料顯示，2010年2月，華潤電力、山西華潤聯盛能源投資有限公司（華潤電力關聯企業，下稱“山西華潤聯盛”）與金業集團、金業集團董事長張新明共同簽署《企業重組合作主協議》，華潤方以不高于79億元的價格收購金業集團所屬資產包的80%股權。該資產包由金業集團旗下10個實體組成，主要資產為三個號稱可采儲量達2.55億噸的煤礦，包括原相煤礦、中社煤礦、紅崖頭煤礦，以及兩家焦化廠等。

主協議顯示，中社煤礦的探礦權證的有效期限為2005年12月29日至2007年12月29日，紅崖頭煤礦的探礦權證的有效期限為2007年1月24日至2009年1月24日，均已過期。

“該協議說明交易各方對探礦權證的過期失效是明確知曉的，并且在華潤電力今年4月份給小股東的正式回函中明確提到相關交易是經過公司董事局審批的。”陳若劍律師表示，“基于以上兩點，我們認為上市公司董事會在明知收購資產存在瑕疵的情況下，仍然審議通過該項交易，未能盡到誠信和盡責的義務。”

并且，金業集團在協議中承諾：金業方確保取得中社煤礦、紅崖頭煤礦合法、有效的《采礦許可證》，以及煤礦生產經營所必需的各項權利等。金業方違反其任何承諾與保證，導致本合同目的不能實現，華潤方有權要求解除合同。

根據山西省國土資源廳官網的行政審批公告，截至2013年6月28日，未有“金業集團”或“華潤”持有中社井田和紅崖頭井田探礦權的信息。

陳若劍律師表示，至今為止，華潤電力在支付了20億定金后，在后續相關手續沒有辦完的情況下，華潤電力又支付了60多億元，共計支付了80多億元。這樣的做法令股東無法接受。況且，根據法律規定，探礦權過期之后，這個財產就屬于國家，作為民企的金業集團，卻把這項已不屬于它的資產高價賣給了國企華潤電力，已構成國有資產流失。

百億收購案

信披遭質疑

上述主協議顯示，收購金業資產包80%權益的對價為79億元（折算100%權益的對價則為98.75億元）；太原華潤還得為被收購的金業二焦廠取得全部土地使用證，向國土資源部門繳納土地出讓金4500萬元。而同煤集團退出收購時與華潤電力達成協議：此前同煤集團重組金業集團時向10個資產包已投入的4.4億元，亦由太原華潤予以返還給同煤集團。統計以上各筆賬務，金業集團資產包權益整體作價約103億元。

對于如此規模的重大收購，華潤電力并未就成立“太原華潤”單獨公告披露，僅在2010年半年報中有數百字左右的說明。2010年半年報稱，收購“資產包”共有三個煤礦及七家煤礦相關企業，主要出產焦煤；總儲量及可采儲量分別為4.57億噸及2.55億噸。對于支付金額、生產情況等，均未作說明。“雖然在法律上華潤電力不控股太原華潤，但它是后者第一大股東。”中國人民大學金融與證券研究所所長吳曉求曾在3月27日舉行的華潤電力股東維權研討會上表示，“這個標的比較大，如果近百億元合同交易額已經發生，如果還進行了財務并表，那么太原華潤對母公司華潤電力的財務狀況和業績會帶來重大影響。因此，華潤電力還是要履行充分披露義務的。”

中國政法大學教授劉紀鵬昨日上午再次指出，此次交易額已經占華潤電力當時總資產的10%以上，公司應該主動披露。并且如今股東有異議、加上媒體的報道，公司理應以新聞發布會或公告的形式進行澄清。

從二級市場反應來看，華潤電力股價繼17日暴跌10%之后，18日早盤一度回升3%，但在公司午間發布澄清公告后，下午股價再度跳水，收跌1.78%，報17.66港元。

華潤電力澄清三大質疑

有意思的是，劉紀鵬的話音剛落，華潤電力就于當天中午12點在香港聯交所發布公告，對公司存應披露而未披露信息、收購價過高、探礦權證過期等三大質疑作出回應。

對信披違規的問題，華潤電力回應稱，公司間接非全資附屬公司山西華潤聯盛，連同獨立第三方中信信托及金業集團于2010年4月成立合營公司太原華潤，以投資及收購山西的若干資產（包括山西煤礦）。太原華潤成立時的股權結構為：山西華潤聯盛持股49%，中信信托持股31%，金業集團持股20%。自該公司成立至今，太原華潤一直為華潤電力的聯營公司，而非附屬公司。由于所有相關比率均低于披露門檻，故并無就此作出任何公布，相關投資及收購已遵守披露責任。

在采礦權的問題上，公告表示，中社煤礦、紅崖頭煤礦于2003年已獲得了探礦權，后因地方政府進行煤礦資源整合，暫停辦理探礦權轉采礦權。目前，中社煤礦及紅崖頭煤礦的采礦許可證正在辦理中。

關于收購價過高的問題，華潤電力表示，為了于2010年收購山西煤礦及相關資產，獨立評估師山西博瑞礦業權評估有限公司對山西煤礦進行估值。此外，獨立評估師上海東洲資產評估有限公司已對相關資產進行估值。太原華潤就山西煤礦及相關資產向金業集團支付的代價以及其他條款及條件乃訂約方經考慮所有相關因素（包括當時的評估值）后經公平磋商厘定，代價實際上低于總評估值。

同時，華潤電力還在公告中強調：“公司高度重視企業管治常規及高水平的商業道德及誠信。作為恒生指數成份股，遵守上市規則規定以及為股東謀求最大利益始終是公司日常營運的重中之重。公司設有一項舉報政策，令員工及外部人士可秘密舉報違反法律、法規及公司行為守則的行為。同時，公司保留對故意向公眾發布損害本公司聲譽的虛假或未經證實資料的任何人士采取法律行動的權利。”