高額違約金制衡史密斯股東反水雙匯待跨國收購審批

2013年09月05日 01:43
來源：第一財經日報作者：胡軍華

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日前有外電報道，史密斯菲爾德股東Starboard計劃在近期即將舉行的股東大會上否決雙匯國際的并購案，并聯系投資者以更高的價格收購史密斯菲爾德。

知情人士對《第一財經日報》記者表示，雙匯國際與史密斯菲爾德董事會事先簽署了巨額的違約賠償金協議，直到今天，史密斯菲爾德的管理層仍然愿意被雙匯國際收購，而且從股價來看，雙匯國際的報價得到了市場的認可，收購案預計不會受到影響，只等美國有關部門的審批。

今年5月29日，雙匯國際宣布以每股34美元現金收購史密斯菲爾德所有的已發行股份。收購價較史密斯菲爾德在此公告之前最后一個交易日，即2013年5月28日的收盤價（25.97美元）存在約31%的溢價。消息人士告訴本報記者，目前史密斯菲爾德的股票價格在每股33.5美元上下浮動，仍然低于雙匯國際每股34美元的報價，說明史密斯菲爾德的多數股東愿意以這個價格將股權賣給雙匯國際。不過Starboard認為，若史密斯菲爾德的資產分拆出售，將能賣出更高價錢。

史密斯菲爾德的股權結構較為分散，Starboard是一家基金公司，總部位于紐約，擁有史密斯菲爾德5.7%的股份，在股權份額上沒有壓倒優勢。上述消息人士稱，根據美國法律，只要2/3以上的股東同意雙匯國際的并購方案，并購即可繼續實施。外電報道稱，在給史密斯菲爾德股東的公開信中，Starboard表示會投票反對這宗并購案，部分是為了讓史密斯菲爾德將原定于在9月24日召開的特別會議推后，因為如果股東在這次會議上批準雙匯收購案，史密斯菲爾德董事會不得考慮其他收購提案。

為了保障順利收購，雙匯國際事先與史密斯菲爾德簽訂了違約賠償協議，消息人士稱在宣布收購動議后，如果因為史密斯菲爾德方面的原因，雙匯國際收購失敗，史密斯菲爾德要向雙匯國際支付1億美元左右的賠償金；如果在談判后期史密斯菲爾德方面變卦的話，違約方還將向雙匯國際支付更多的賠償金。上述人士說，巨額的違約金有助于減少收購橫生枝節的可能性，他還未聽說現在有第三方會報出更高的價格來參與競購史密斯菲爾德。

根據雙匯國際與史密斯菲爾德達成的協議，從今年5月30日開始，美國方面開始對雙匯的收購動議進行審核，第一個審批期是30天；其間美方提出延長審批時間，第二個審批期是45天。上述消息人士說第二個審批期也即將到期，預計Starboard的動議不會獲得支持。

雙匯國際收購史密斯菲爾德已發行的全部股份，價值約為71億美元（約合人民幣437億元），其中股權約合47億美元，債務總計24億美元。收購資金方面，雙匯國際已做好準備，日前，雙匯國際宣布與中國銀行、荷蘭合作銀行等8家國際及國內銀行組成的銀團簽署了一筆40億美元的銀團貸款協議，該筆款項將用于收購史密斯菲爾德。