雙匯收購美食品巨頭再起波瀾第三方買家隱現

2013年09月05日 02:48
來源：21世紀經濟報道作者：葉慧玨

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雙匯國際71億美元收購美國豬肉食品巨頭史密斯菲爾德食品公司（Smithfield Foods Inc.下稱“史密斯菲爾德”）的跨境并購案一波三折。

美國時間9月3日，史密斯菲爾德的大股東之一Starboard Value LP又一次發出公開信，表明他們目前已收到第三方買家對史密斯菲爾德資產的書面投資意向，表明其分拆后的三個業務部門均有買家看中。

根據本報記者從Starboard獲得的信件原文，其董事會成員、首席執行官杰弗瑞·史密斯（Jeffrey C. Smith）表示：“我們已經收到（若干）第三方買家的非約束性投資意向書，分別對買下史密斯菲爾德的幾個業務部門感興趣，這些合計起來，對史密斯菲爾德的總體估值實質上超過雙匯每股34美元的出價。”

Starboard從2013年3月開始才成為史密斯菲爾德的大股東之一，目前占股5.7%。今年6月，Starboard首次向史密斯菲爾德董事會發難，指出董事會在與雙匯達成收購協議前沒有充分接觸更多的潛在買家，并拿出分析報告，稱分拆賣掉史密斯菲爾德旗下三個業務部門將得到比目前收購價高出許多的估值。

Starboard是華爾街典型的“激進派”對沖基金，主要投資在那些被低估的公司上，并且和公司管理層都保持活躍關系。Starboard經常作為主要股東在被投資公司的重大決策上提出激進意見，兩周前剛以最大股東的身份與處于并購案途中的美國辦公用品公司（Office Depot Inc.）達成協議在董事會增加Starboard提名的董事。

Starboard董事總經理道格拉斯·斯奈德（Douglas Snyder）對本報記者表示，除了信件內容外不予置評。截至發稿，記者并未聯系到史密斯菲爾德方面對此置評。

截至9月3日收盤，史密斯菲爾德股價報收33.68美元，比此前一天上浮0.45%。

要求推遲臨時股東大會

Starboard繼6月之后選擇此時再一次發表公開信，顯然有其用意。

9月6日開市前史密斯菲爾德將公布其第二季度業績報告；9月24日，史密斯菲爾德將召開臨時股東大會，召集股東針對雙匯收購一案做出表決。

Starboard在信中表示，鑒于目前的情況，希望董事會能夠考慮推遲召開這一股東大會；如果按時召開大會，他們將明確投出反對票。

Starboard給出的理由是，他們需要時間與有興趣的買家敲定收購要約：“我們目前正在與有意愿的買家一起合作，打算建構一個由單一機構出價的全現金收購要約，我們相信董事會應當認為這是一個更優越的要約（superior proposal）。”

但Starboard并沒有透露買家的具體情況。根據信件的內容來看，應該不只有一家買家對這些資產感興趣。根據彭博社上個月披露的內容，Starboard與包括黑石集團與美國泰森食品集團（Tyson Foods Inc.）等都有過頻繁的接觸。

真正讓Starboard緊張的是時間問題。在這封長達四頁的信件中，Starboard花了約三分之二篇幅闡述其認為史密斯菲爾德需要推遲召開股東大會的理由。

根據史密斯菲爾德與雙匯的收購協議，9月24日的股東大會一旦通過雙匯收購提議，那么此后即便提出更高價的要約收購，董事會也不能重新考慮。

Starboard同時表示，如果時間放寬后新的潛在買家仍然不能形成收購要約，那么他們將在之后的股東大會上對雙匯收購投贊成票。

該交易的最終交割截止日是今年11月29日。

根據5月底雙匯與史密斯菲爾德公布的收購協議，雙匯將以47億美元現金加上承擔后者24億美元左右的現有債務，作為完整收購的條件。

9月3日早些時候，雙匯國際聲明稱，在為史密斯菲爾德案提供的融資安排中，已經確保8家銀行提供的40億美元貸款的提供沒有問題。

盡管Starboard做最后奮力一搏，但一位不愿意透露姓名的法律界人士向本報記者指出，根據目前雙匯與史密斯菲爾德雙方各自在該案上的進展順利，股東大會通過收購提案的可能性仍然很大，他同時表示，除非更多的大股東站出來反對，否則史密斯菲爾德推遲召開股東大會的可能性也不高。由于牽涉到部分關聯客戶，該人士選擇匿名。

提議分拆出售

在6月份Starboard首次向董事會提出反對意見的時候，并沒有太多人當回事。不過Starboard行動迅速，七月聘請了咨詢顧問Moelis & Co. 和BDA Advisors Inc.幫助尋找潛在第三方買家，并在9月初有所見效。

上述匿名人士向記者指出，此類激進的對沖基金經常以大股東身份在交易完成前“插一腳”，試圖從中獲益。

Starboard希望將史密斯菲爾德按照目前的業務部門拆分成三大塊來出售，分別是全球最大的豬肉養殖加工企業（hog production）、新鮮豬肉部門（Pork）以及從事新鮮和包裝肉類處理并銷西歐市場的國際公司（International）。

從公司各個業務部門估值加總的方法來看，Starboard推斷的公司估值為稅收90億到108億美元，折合約每股44到55美元之間，對史密斯菲爾德目前的股東更有利。

但對買家而言情況則不一定如此。有不愿意透露姓名的律師曾向本報記者表示，這種資產出售與雙匯所接受的股權出售方式不同，股權出售對于買家控制整個標的的上下產業鏈有較大的作用，而購買資產得到的只是資產本身，風險和潛在的好處自然都比較小。

不過，Starboard只是雙匯在收購史密斯菲爾德進程中的絆腳石之一。雙匯與史密斯菲爾德的跨境并購一案由于金額龐大、涉及民生產業而引起美方各個層面的諸多關注。美國外國投資委員會（CFIUS）對該案是否涉及國家安全隱患的第二階段審查結果不日將公布，外界對此結果預期不一。

“中國人希望投資美國，他們有這樣的意愿。拿史密斯菲爾德的案例來說，史密斯菲爾德在這個案子中特別無辜，它是一個做食品的公司，根本無關網絡安全等所謂國家安全，但是目前在美國仍然有相當多的噪音。”私募股權巨頭、李氏資本總裁托馬斯·李（Thomas Lee）在接受本報記者采訪時表示。