雙匯收購案進入關鍵期史密斯菲爾德季報表現不佳

2013年09月07日 04:32
來源：21世紀經濟報道作者：葉慧玨

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雙匯71億美元收購美國食品巨頭史密斯菲爾德一案進入關鍵博弈期。

根據史密斯菲爾德此前透露的時間表，美國外國投資審查委員會（CFIUS）將在本周末之前完成對該跨國收購案的國家安全審查，不日料將披露結果。目前，根據國外媒體報道，接近該案的人士表示，該案通過CFIUS審查的可能性很大。

“我相信許多投資商業人士將關注這個案子將如何推進，在美國是否會被批準，看美國在吸收外國投資方面到底有多開放。”波普和達特茅斯學院塔克商學院副院長馬修·斯勞特（Matthew J. Slaughter）在接受本報記者采訪時表示。他在7月初曾作為證人參與參議院對該案的聽證會，并表示支持該收購案。

如果順利通過審查，意味著該案成功排除最大的障礙之一，將順利進入股東投票階段。如果之后的進展順利，這樁歷史上中國企業對美國企業的最大收購案將在今年11月29日之前完成交易。

美國時間9月6日上午開盤前，受人關注的史密斯菲爾德食品公司公布其最新季報（也就是公司自身定義的2014財年第一季度季報，截至2013年7月28日）。季報顯示，其當季凈利潤3950萬美元，折合攤薄后每股收益0.27美元，比去年同期下滑36%；收入34億美元，上漲10%。在宣布與雙匯的并購案后，史密斯菲爾德近幾個月的業績情況令人擔憂。

史密斯菲爾德方面宣布，由于從5月29日開始進入與雙匯并購協議期，管理層決定在本次季報公布后不召開電話會議討論其業績。

截至9月5日收盤，在紐交所上市的史密斯菲爾德（NYSE：SFD）股價為33.96美元，保持微漲勢頭。而盤后交易時段其價格一度達到34.70美元，已經超過雙匯與史密斯菲爾德達成的每股34美元的收購價格。

國家安全審查

CFIUS的第二階段45天審查期即將結束。

實際上，早在7月中旬第一階段30天審查期之前，外界大多認為該案通過國家安全審查的可能性較高。美中經濟與安全審查委員會副主席沈丹寧（Daniel M. Slane）盡管表示反對此案，但他向本報記者表示，他認為CFIUS應該會批準通過此案。

由于國會議員以及其他社會各界的阻力，CFIUS將審查期擴展到第二階段，要求雙方遞交更多的材料以便接受更全面的審查。

CFIUS是美國一個跨部門機構，由財長擔任委員會主席。在正式向CFIUS遞交書面申請后的30天內，后者會給予審查結果通知，有時候則會因各種原因展期。

作為中美之間可能的最大跨境并購案，雙方在宣布該收購協議伊始，便料到CFIUS是一個難關。監管文件顯示，雙匯同意，如果交易因監管或反壟斷原因無法完成，將向史密斯菲爾德支付2.75億美元的分手費，相當于交易現金的5.9%，但是這些條件中不包括美國外國投資委員會（CFIUS）的反對。

史密斯菲爾德CEO拉瑞·波普（Larry Pope）此前也暗示：“CFIUS是唯一需要擔憂的問題，但我們并不認為這很嚴重。”

君合律師事務所紐約合伙人郝勇向記者表示，CFIUS擁有較大的自由裁量權，審查過程并不透明，結果較難估計。

CFIUS將要審查與國家安全與關鍵基礎設施有關的所有威脅，并不一定只針對科技、軍事類公司。這意味著合同供應商與其他合作伙伴遍布全美的史密斯菲爾德如果存在關鍵政府合同，或者其設施接近軍事基地，將對通過審查不利。

另一個考量是食品安全。盡管收購雙方一再強調，該收購案將成為史密斯菲爾德進入中國市場的開始，但一位接近該案的消息人士向本報記者表示，雙匯收購的目的不可能這么簡單。

斯勞特指出，目前最受到關注的反對理由是，一些參議員認為美國人的身體健康將成為這個交易的最后妥協物。

不過，郝勇認為，中美在食品行業的跨境投資很頻繁，從行業角度考慮可能對通過審查有利。根據路透社對消息人士的采訪，CFIUS審查程序中很難找到對該案不利的因素。

下一個考驗：股東大會

如果CFIUS審查沒有通過，那么該收購案無疑將胎死腹中；如果順利得到通過，該收購案仍然將要面臨其他的重大考驗。

本周二史密斯菲爾德的大股東之一Starboard Value LP表示已經收到其他第三方對該公司分拆資產的興趣，并表示總價格高于雙匯的每股34美元收購價。但至今為止，Starboard Value LP并沒有透露潛在買家的具體信息，并且也沒有具體的更優越的資產購買協議簽訂。

6日季報顯示，當季史密斯菲爾德的豬肉制品利潤下滑嚴重，豬肉加工（Hog Production）與新鮮豬肉（Pork）部門的合計利潤率3%，利潤9730萬美元，比去年同期下降26%。這使得Starboard此前信心滿滿的分拆資產出售價格更優越的說法有些站不住腳，降低了潛在買家達成其他收購要約的可能性。

不出意外，9月24日將成為決定該收購案能否順利交割的關鍵日期。屆時，史密斯菲爾德將召開臨時股東大會，股東被要求投票決定是否支持該案。

史密斯菲爾德在此前召集股東大會的聲明中表示，希望股東能夠支持公司董事會的決議，通過該收購案。目前，占股5.7%的Starboard Value LP明確表示將投反對票。

該收購案因為案值巨大而受到跨境并購業界的廣泛關注，也引起包括美國證券交易委員（SEC）會在內的監管部門的高度重視。

9月5日，該案因SEC的調查還橫生枝節。當天SEC表示，一泰國交易員Badin Rungruangnavarat因涉及雙匯收購史密斯菲爾德的內幕交易，以520萬美元達成和解。SEC表示，在收購案宣布前，該交易員通過一投行高管朋友獲得了信息，后者曾經幫助另一家企業參與過史密斯菲爾德的收購。此前據媒體報道，史密斯菲爾德曾經就收購問題與泰國正大（卜蜂）集團接觸。